Você sabe o que é SPAC? A inovação enfrenta desafios

Detalhes técnicos à parte, a resposta não é tão simples.  Uma proliferação de SPACs no pós-pandemia causou, de imediato, duas consequências indesejadas, impossibilitando a construção de qualquer pipeline de empresas a preços competitivos:

1. O encarecimento no valor das companhias-alvo;
2. O atraso na aprovação dos negócios pelos órgãos de supervisão.

SPAC

Resumidamente falando, uma SPAC é um atalho para que uma empresa seja listada em bolsa.  Nesse tipo de estrutura, um grupo de investidores, sob a coordenação de um patrocinador, levanta recursos para uma nova empresa de capital aberto.  Ela, por sua vez, comprará uma outra, de capital fechado, desde que ofereça perspectivas de crescimento acelerado.

O prazo para que isso ocorra é de 2 anos.  Em troca, o patrocinador recebe uma participação de 20% no novo negócio, além de um assento no conselho de administração.  De um modo geral, trata-se de um arranjo bastante vantajoso para dois outros grupos: os fundos de private equity e venture capital, que encontram uma porta de saída para as suas investidas, e os investidores, que ganham acesso a novos setores.

Mas, como toda inovação financeira, ela comporta apenas o que o mercado pode suprir em termos de desenvolvimento econômico.

Diversidade

Apesar de não serem necessariamente novas no mercado norte-americano, as SPACs carecem de um padrão pelo qual outros países poderiam se guiar, implementando as suas próprias estruturas.  Para os EUA, o foco principal é a transparência, dada a enxurrada de pequenos investidores que têm participado das ofertas, muitas vezes divulgadas por celebridades do mundo artístico e dos esportes.

Já a Inglaterra optou por adotar um modelo mais restrito.  No mercado inglês, nenhum investidor pode desistir do negócio, caso não concorde com a proposta de aquisição.  Isso se deve ao fato de a bolsa suspender os negócios no anúncio de uma fusão, impossibilitando a venda de ações até que um prospecto seja apresentado.

Nesse sentido, ganha a Holanda, com uma postura mais flexível.  Dispensando as exigências impostas pelos britânicos, o país ainda oferece outras vantagens como as ações com direitos distintos, o que agrada as empresas de tecnologia.

SPAC no Brasil?

Uma SPAC poderia funcionar no Brasil?  A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) entende que não, dados os ajustes necessários no arcabouço regulatório do país.  A solução seria então um modelo desenvolvido a quatro mãos, com reguladores e agentes do mercado trabalhando juntos. 

O primeiro ponto a ser desenvolvido seria em termos de divulgação de informações.  Não se tratando de uma companhia pré-operacional, que tipo de documentação ela deveria apresentar?  Na ausência de uma norma específica, muitos optam pela listagem no exterior.

A Itiquira Acquisition Corp é um exemplo.  A SPAC, concebida por gestores brasileiros, é listada na Nasdaq e possui como objetivo comprar uma empresa no Brasil, preferencialmente nos setores de saúde, educação, consumo ou tecnologia.  No caso brasileiro, ao contrário do IPO, a SPAC não estaria sujeita à volatilidade do mercado local, podendo manter os recursos por mais tempo.

No que diz respeito à supervisão, existe uma preocupação muito grande com a forma como o patrocinador é escolhido, como também com a metodologia utilizada para a seleção das potencias candidatas a uma aquisição.  O mesmo pode ser dito sobre o zelo em relação aos prestadores de serviços, contratados para auxiliar na concretização dos negócios.

Diligência

Dado que a SPAC possui um prazo específico para investir, teme-se que o patrocinador se torne menos diligente, prejudicando todos os envolvidos.  Apesar da possibilidade de qualquer investidor desistir da operação antes que ela seja concluída, nem sempre as condições de saída são as melhores.

Portanto, os aprimoramentos na legislação brasileira deveriam passar primeiramente pela qualidade das informações prestadas pelas empresas, juntamente com a definição do tipo de investidor que poderia participar (profissional, qualificado ou o de varejo).  Para as demais questões, a Lei das SA (Lei 6.404) resolveria.

Bastante elogiada pelo mercado, ela facilitaria o processo de adaptação do modelo de SPAC ao contexto do Brasil, em um movimento salutar em que mais negócios trazem mais liquidez.  Assim, os warrants se transformariam em bônus de subscrição enquanto o direito de saída dos investidores seria garantido pelas ações preferenciais resgatáveis.

Conclusão

O desenho de uma SPAC não está pacificado nem no maior mercado do mundo.  Recentemente, um processo aberto nos EUA colocou em lados opostos um famoso gestor de um hedge fund e um ex-presidente da Securities and Exchange Commission (SEC), juntamente com um professor da faculdade de direito de Yale.

A divergência se resume ao seguinte: seria a SPAC semelhante a uma empresa de investimentos se ela investe os recursos no mercado de capitais enquanto aguarda a grande aquisição?  O fato dessa dúvida existir afasta empresas que antes ficariam muito interessadas nesse tipo de arranjo societário, e que se sentem desconfortáveis com a forma como o preço é definido em um IPO.  

Com as barreiras que surgem no mundo dos negócios, é muito comum que financistas coloquem o seu lado “gênio” para trabalhar, criando novas versões.  A SPARC, empresa de direitos de aquisição de propósito especial, é uma delas.  Ela oferece opções para que os investidores possam comprar as ações no momento da fusão, dispensando a necessidade de se captar recursos em uma etapa anterior.

Por conta disso, o patrocinador não fica atado ao prazo de dois anos para concluir a operação.  Adicionalmente, se isenta das normas aplicáveis às empresas de investimentos, motivo da controvérsia atual.  Independentemente do acrônimo (SPAC ou SPARC), o importante é evitar a desvalorização das ações ao longo do tempo.

Conseguir a aprovação regulatória para algo inédito não é uma tarefa fácil mas, basta que alguém vença a inevitável corrida de obstáculos para que o modelo seja usado à exaustão.  Enquanto houver essa “janela de oportunidade”, os agentes do mercado financeiro a explorarão, cientes de que sempre haverá uma fila de incautos atrás do dinheiro fácil.