Conselho de Administração

O que é um Conselho de Administração?

Conselho de administração é o nome dado a um conjunto de membros que, indicados especificamente para a função através de votos ou designação, fica responsável por supervisionar as atividades de gestão de uma companhia. Uma espécie de “Távola Redonda” criada para especificamente a administração daquela organização.

O porte da empresa não importa, assim como o seu segmento. Para que um conselho de administração seja instituído não há esse tipo de regra: o importante mesmo é que a empresa esteja atenta às práticas de Governança Corporativa e entenda o papel relevante que ela tem na fundamentação de uma estrutura bem-sucedida de negócio.

Se a Governança é tida por muitos como um "manual com as regras do jogo", o conselho é uma espécie de fiscal, um grupo de "árbitros" que se compromete a tomar decisões que resultem em melhores rumos para os "jogadores" - neste caso, os diretores, os acionistas, os funcionários, os clientes e a sociedade de modo geral.

Como pode acontecer de cada um desses grupos focar mais nos próprios interesses do que na construção de uma companhia sustentável, os conselheiros se posicionam de modo a tentar satisfazer esses interesses sem colocar em risco o negócio - pelo menos, na teoria deveria ser assim.

Como é composto um Conselho de Administração?

Antes de esclarecer os principais pontos a respeito da responsabilidades do conselho de administração, assim como de seu funcionamento, precisamos explicar como os conselhos são formados.

De modo geral, os conselhos contam com três tipos de conselheiros: o conselheiro interno, o conselheiro externo e o conselheiro independente.

O conselheiro interno é aquele que possui algum vínculo direto com a empresa - usualmente, é um diretor ou empregado.

O conselheiro externo, por sua vez, está indiretamente ligado ao negócio, podendo ser um ex-diretor, um ex-empregado, um sócio ou empregado de um controlador ou controlada da organização, sem falar em advogados e consultores que para ela prestam serviços.

Por último, temos o conselheiro independente, que não possui qualquer tipo de relação direta ou indireta com a companhia.

O que faz um conselho de administração? Quais são as suas principais atribuições?

Entre as principais atribuições do conselho de administração estão fiscalizar a gestão e inferir em questões administrativas, quando necessário.

Assim sendo, de um lado ele monitora o comportamento e direcionamentos do corpo diretivo (podendo aprovar ou reprovar decisões tomadas, por exemplos) e também traça estratégias. Nesse último caso, é possível também que os conselheiros definam diretrizes estratégicas, norteando as táticas a serem criadas pelos diretores.

Entre as questões sobre as quais o conselho administrativo pode deliberar incluem-se:

• Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-presidente e dos demais executivos;
• Definição do grau de tolerância ao risco em investimentos da companhia;
• Desenvolvimento de sistemas de controle interno;
• Desenvolvimento de políticas de gestão de pessoas;
• Escolha e avaliação de auditoria independente;
• Estrutura de capital;
• Fusões e aquisições;
• Entre outros.

Todas as empresas devem ter um Conselho de Administração?

O objetivo principal de um conselho de administração, à época de sua criação, era servir como uma ponte entre os acionistas e o corpo diretivo.

Contudo, embora essa ainda seja uma função importante, pudemos perceber que não é apenas com o relacionamento entre essas duas partes que o conselho se relaciona. Assim, a instituição de um conselho de administração se transformou também em um ponto estratégico para muitas organizações.

Algumas devem obrigatoriamente contar com um conselho desse tipo: é o caso das companhias abertas, das companhias de economia mista e das companhias de capital autorizado. Outras, têm poder de decidir se instauram ou não um instrumento administrativo como esse.