Lei das SA
O que é a Lei das SA?
A Lei das Sociedades por Ações, ou Lei das SA, foi implementada em 15 de dezembro de 1976 por meio da Lei 6.404. Apesar do mercado de capitais ter evoluído desde então, essa norma pouco se alterou.
Na época em que foi redigida, sua finalidade era incentivar pessoas comuns a investirem no setor empresarial brasileiro. Dito isso, a Lei visava:
- Equilibrar as forças entre os gestores e os acionistas, que apenas possuem uma participação na empresa (minoritários);
- Dar aos gestores liberdade para selecionar a forma de captação de recursos, dentre as regulamentadas, ainda que mediante a imposição de novas responsabilidades;
- Ser abrangente o suficiente para acomodar a realidade do mundo dos negócios, se antecipando a atos societários que pudessem se fazer necessários;
- Possibilitar que empresas menores, constituídas na forma de sociedades fechadas, pudessem formar joint ventures com outros grupos empresariais.
Quais os principais pontos da Lei das SA?
Sociedade anônima
As características de uma sociedade anônima e o seu enquadramento dentro da Lei 4.728/65, que regulamenta o mercado de capitais.
Capital social
Limita a responsabilidade dos acionistas às ações que possuem.
Ações e seus direitos
Apesar de hoje existirem as ações ordinárias e as preferenciais, a lei contemplava três tipos de ações.
Novos títulos mobiliários
Regulamentação das debêntures e dos bônus de subscrição.
Acordo de acionistas
Passou a valer a partir da redação da Lei.
Assembleia geral
Quais as circunstâncias em que ela deve ser realizada.
Conselho de Administração e Diretoria
Definição do número mínimo de membros, prazos dos mandatos, além de suas responsabilidades.
Demonstrações financeiras
Visando facilitar o entendimento da situação da empresa pelo investidor, as demonstrações financeiras devem seguir as normas definidas pela Lei.
Atos societários
Quais os procedimentos necessários quando a empresa passa por uma fusão, cisão ou até mesmo o encerramento de suas atividades.
Aquisição e venda de controle
Um conjunto de regras com o objetivo de proteger o acionista minoritário.
Sociedades de economia mista
Estipula situações em que o sócio majoritário é o governo.
Quais as alterações recentes na Lei das SA?
Ela sofreu alterações em função da Lei 13.818/19 e da Medida Provisória (MP) 892/19. Ambas tratam das publicações.
Se antes elas eram obrigatoriamente feitas no Diário Oficial e em jornais de grande circulação, agora basta que estejam no sites da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), da bolsa de valores (B3) e da própria empresa.
Uma outra mudança é em relação à publicação de atos societários. Empresas com menos de 20 acionistas e cujo patrimônio líquido seja de até R$ 10 milhões, podem obedecer a regras mais simples, de forma que estão isentas da publicação de alguns documentos.
O intuito dessas modificações é reduzir os custos que a Lei das SA impunha às empresas. Com a facilidade da internet, ficou muito mais simples e barato fornecer informações ao mercado.
A Lei das SA se aplica aos clubes de futebol caso eles se tornem empresas?
Ao se transformarem em empresas, eles podem levantar recursos junto aos investidores, tal como previsto na Lei.
Algumas iniciativas nesse sentido já estão sendo tomadas. A Confederação Brasileira de Futebol (CBF) pretende implementar um sistema de rating para os clubes, chamado de Fair Play Financeiro. Isso estimularia a melhora da situação financeira dos clubes.
Um segundo ponto é em relação à transição do modelo de associações isentas de impostos para a constituição de empresas de fato. Uma proposta no Congresso mostra como esse processo se desenrolaria. Haveria a concessão de alguns benefícios tributários, além da previsão de recuperação judicial para os casos mais problemáticos.
O problema da governança, apontado pela falta de visão de negócios de boa parte dos clubes, seria resolvido por meio da regulamentação da Sociedade Anônima do Futebol (SAF). Sua inspiração viria do Novo Mercado da B3. Em uma SAF, os clubes podem optar entre:
- Se tornarem empresas;
- Continuarem como clubes, mas detentores de uma empresa.
Caso haja um entendimento em torno dessas questões, os clubes brasileiros poderão ganhar o porte dos grandes clubes de capital aberto da Europa, a exemplo do Manchester United.
