Cisão

O que é a cisão empresarial?

Cisão é um tipo de operação societária na qual parte ou total do patrimônio de uma empresa é transferido para uma outra já existente, ou para uma nova empresa, constituída para esse fim. Essas operações são realizadas para regulamentar a mudanças na sociedade de uma organização.

No Brasil, a prática de cisão é muito comum, especialmente nas sociedades anônimas e nas empresas com poucos sócios. Isso porque, essa é uma das alternativas mais efetivas para a solucionar problemas entre administração, sócios e acionistas.

A cisão não deve ser confundida com transformação, incorporação ou fusão, sendo esses outros tipos de operações societárias com vistas a outras finalidades.

Segundo versa o artigo 229 da Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações):

“A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”

Quais são os tipos de cisão?

 

Segundo a legislação brasileira, existem dois tipo de cisão reconhecidos em lei: a cisão parcial e a cisão total.

Na cisão parcial, apenas uma parte do patrimônio é cindido e a sociedade original continua existindo. Sobre esse tipo de operação, o parágrafo único do Art. 233 (Lei 6.404/1976) diz:

“O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de publicação dos atos de cisão.”

Já na cisão total, o patrimônio da empresa é transferido à(s) outra(s) em sua totalidade, e ao final, extingue-se a sociedade original. Ainda segundo o Art. 233 (Lei 6.404/1976):

“A companhia cindida que substituir as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.”

Quais são os requisitos para a cisão?

Para que a cisão em uma empresa seja regulamentada e realizada dentro dos parâmetros legais, são exigidos alguns documentos, como o protocolo e justificativa de cisão, que devem comprovar qual o valor da capital da sociedade constituída, o seu patrimônio líquido e outros itens.

O protocolo e justificativa de cisão devem ser apresentados em uma assembleia geral com a participação dos cotistas da empresa. Além do protocolo e justificativa, também devem ser providenciados os seguintes documentos relativos a empresa a ser cindida:

• Balanço patrimonial;

• Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido;

• Cópias do Contrato Social de Constituição e todas as suas alterações, contratuais ou cadastrais;

• Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ);

• Declaração de Imposto de Renda Retido na Fonte (DIRF);

• Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF);

• Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais (DACON).