Defesa Pac-Man
O que é a Defesa Pac-Man?
Defesa Pac-Man é o nome dado a um tipo específico de manobra corporativa, que tem como objetivo principal deter uma tentativa de aquisição hostil.
Para quem não sabe, aquisição hostil (ou mesmo take over hostil) é a tomada de controle de um empresa realizada por um investidor, sem que para isso tenha recebido aprovação prévia do atual conselho de administração daquela entidade. Em outras palavras, a organização se recusa a ser controlada por ele, que mesmo assim realiza a compra de suas ações no mercado e se torna o seu acionista majoritário.
Para se ter uma ideia, diversas companhias "grandes" já passaram pela tentativa de uma aquisição hostil - algumas bem-sucedidas e outras não. É caso, por exemplo, da gigante do entretenimento Netflix, que ao longo dos anos vem sendo "assediada" por diferentes compradores em potencial. Para freá-los, ela optou por uma manobra conhecida como "pílula do veneno", sobre a qual discutiremos mais adiante.
Por ora, o foco é te ajudar a entender que a Defesa Pac-Man não é a única medida existente diante de uma possível aquisição hostil e que aplicá-la depende de uma série de fatores, de modo a garantir que se trate de uma vantagem para o negócio e não um tiro no pé. E é justamente explicar como ela funciona e como é aplicada que criamos o tópico a seguir. Vamos lá?!
Como funciona a Defesa Pac-Man?
A Defesa Pac-Man se baseia em a empresa alvo da aquisição hostil acabar por adquirir a empresa que está tentando comprá-la. Como, em geral, o investidor que força a aquisição se trata de uma outra companhia ou ainda de uma holding, o alvo pode comprá-la se valendo dos mesmos processos de take over.
O nome da manobra é nitidamente inspirado no famoso jogo de videogame da década de 1980, onde o protagonista Pac-Man passa a perseguir e comer os fantasminhas que outrora o ameaçavam.
Afinal de contas, é exatamente isso que faz a Defesa Pac-Man faz: "persegue" (através de uma Oferta Pública de Aquisição, a OPA) e "come" (incorporando) a empresa que outrora ameaça fazer o mesmo com ela.
Em resumo, a Defesa Pac-Man se caracteriza como uma baita reviravolta.
Contudo, é importante pontuar que não é só porque a Defesa Pac-Man foi aplicada que a companhia-alvo inicial tem motivos para comemorar. Por se tratar de uma aquisição como qualquer outra, no fim das contas os mesmos fatores estratégicos e financeiros precisam ser estudados, para não acabar com um prejuízo absurdo em ambas as companhias.
Sendo que a Defesa Pac-Man não é a única manobra de defesa contra uma aquisição hostil, é necessário analisar se não existem opções mais baratas e simples de se bloquear um OPA - especialmente dentre as opções que apresentaremos a seguir.
Como funcionam as outras manobras de defesa contra as aquisições hostis?
Dentre as opções mais populares, além da Defesa do Pac-Man, podemos citar duas: o Golden Parachute e a Pílula do Veneno.
O Golden Parachute possibilita aos executivos da organização-alvo rescindirem seus contratos, e receberem altas multas rescisórias, se uma mudança de controle ocorrer. Assim, um custo maior é gerado para a organização-adquirente, que além de perder parte essencial do capital humano, ainda tem que arcar com os gastos de sua saída.
Por sua vez, a Pílula do Veneno está ligada ao volume de ações que devem ser compradas pela empresa-adquirente conforme esta tenta assumir o controle. Seguindo essa estratégia, qualquer investidor que alcance determinado patamar de participação (definido pelo estatuto social) deve fazer uma oferta pública obrigatória para a aquisição da totalidade das ações. Ou seja, não é possível comprar mais ações sem comprar o negócio completo - o que torna a operação bem mais cara e, por vezes, desinteressante.