Aquisição Hostil
O que é uma aquisição hostil?
É chamada de aquisição hostil a modalidade de tomada de controle de uma companhia onde, mesmo sem a devida aprovação do conselho administrativo da empresa a ser comprada, comprador força a aquisição.
Na prática, é como se você fosse dono de uma casa e, ao colocá-la à venda, decidisse que não quer vendê-la aos vizinhos. Um deles, ciente disso, dá de ombros e, usando os meios legais e econômicos disponíveis, compra a sua casa mesmo assim.
Parece agressivo? Bom, o nome hostil não foi acrescentado à denominação à toa.
De modo geral, a aquisição hostil faz parte de um grupo maior - o take over. O termo nada mais designa do que qualquer compra de uma empresa por outra, através da transação de suas ações na Bolsa de Valores.
No entanto, existem formas mais “amigáveis” de take over, onde o conselho administrativo da companhia comprada concorda com a negociação.
Uma das companhias que já passaram por processos de take over “amigável” é a Body Shop (já comprada pela L’Oreal e, posteriormente, pela Natura). Por outro lado, entre as que já passaram por tentativas de take over hostil (outra forma de nomear essa tática) estão a brasileira IMC (do ramo alimentício) e a gigante do entretenimento Netflix.
Como funciona uma aquisição hostil?
O processo de realização de uma aquisição hostil é muito semelhante a de uma aquisição comum.
Isso significa que tudo gira em torno de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), que é uma sinalização do comprador ao mercado de que ele pretende adquirir um grande volume de ações da empresa que ele tem como alvo. Aqui, a data da aquisição também é divulgada, juntamente com o valor a ser pago por ação.
A grande questão, e o que diferencia uma aquisição hostil de uma aquisição amigável, é o alinhamento da empresa em questão com essa transferência de cotas.
Se é amigável, já há um acordo pré-definido entre ambas as partes, que trabalham juntas para que a transação de controle seja facilitada e benéfica para a continuidade da organização. Para tanto, o conselho deve estar ciente e ter deliberação favorável.
Já se é hostil, nada disso acontece. Em geral, o conselho veta o acordo, podendo até estabelecer medidas que impeçam que ele se concretize (como veremos no próximo tópico). Caso tais medidas não sejam levantadas (ou aprovadas, quando sugeridas), o comprador pode forçar a aquisição.
A questão é tão dramática que motiva até enredos ficcionais, como nas histórias recentes da famosa HQ europeia Michel Vaillant. Nela, protagonista e antagonista disputam o controle da empresa criada pelo primeiro e tomada através de uma aquisição hostil pelo segundo.
Mas não precisamos recorrer à ficção para entender a agressividade contida na decisão de se ignorar a decisão de um conselho administrativo.
Voltando ao exemplo prático do início deste texto, é como se o seu vizinho, mesmo sabendo da sua decisão, fosse até a imobiliária e fizesse uma proposta pelo imóvel - um verdadeiro “tô nem aí se você não quer vender para mim, eu vou comprar mesmo assim”, concorda? Já podemos sentir o ressentimento e os julgamentos percorrendo o bairro.
Como as empresas se protegem de uma aquisição hostil?
Como prometemos, há ainda uma forma das empresas se protegerem desse tipo de tomada de controle.
E não envolve ameaçar nenhum corretor imobiliário - ainda que o nome da tática principal mantenha o tom dramático da história.
Poison pills (em tradução livre, pílulas de veneno) é uma determinação de que, quando um acionista atingir a marca de detentor de 5% a 30% das cotas (a depender da companhia), deve realizar uma oferta por toda a organização. Ou seja, nada de apenas tornar-se acionista controlador: é tudo ou (quase) nada.
Outros mecanismos do tipo são:
- Defesa pac-man, que é quando o alvo, numa reviravolta, consegue comprar a adquirente. É como se, no final das contas, fosse você quem acabasse por comprar a casa do seu vizinho.
- Golden parachute, que possibilita aos executivos da organização rescindirem seus contratos, e receberem altas multas rescisórias, se uma mudança de controle ocorrer. Nesse caso, você até vende a casa, mas leva a mobília (e tudo mais o que for valioso) com você.
