Voto plural: você sabe o que é e quais são seus riscos?

Melhoria do ambiente de negócios.  Esse era o propósito de uma medida provisória (MP 1.040) que visava desburocratizar o processo de abertura de empresas, além de criar condições para que elas pudessem exportar com mais facilidade.

Colocada para aprovação em junho, ela recebeu como tema extra o voto plural, mecanismo pelo qual determinadas ações ordinárias possuem mais poder de voto que outras.  Isso foi o suficiente para chamar a atenção de agentes do mercado financeiro.

Brecha

Para esse grupo, uma lei que versa sobre outros temas não deveria estipular quantos votos uma ação pode conter, definir um prazo para a sua vigência ou delimitar em que condições uma empresa poderia adotá-la.  Caberia a entidades como a B3 criar as regras para o voto plural. 

Ainda assim, aproveitou-se a brecha jurídica, visto que várias empresas locais se listaram nos EUA, jurisdição que, juntamente com outros países da Europa, permite o uso de ações com direitos distintos.

Dado que as companhias são financiadas por várias rodadas de investimentos, onde o fundador é continuamente diluído, trata-se de uma forma de se manter a estratégia do negócio, sem se preocupar com a cobrança por resultados a cada trimestre.

Porém, a decisão entre listar-se no Brasil ou no exterior não é das mais simples.  Nem sempre as candidatas à listagem desejam arcar com os custos aplicáveis às outras praças.  Além disso, não podem adaptar outras soluções, como as ações superpreferenciais, à sua realidade.   

Nelas, não há direito ao voto, apenas uma proporção maior dos dividendos, o que garante um melhor preço na sua alienação.

Revisão

Em 2001, a Lei das S.A. passou por uma revisão.  Até então, valia o modelo onde uma companhia possuía um terço de ações ordinárias (ON) e dois terços de ações preferenciais (PN).  Consequentemente, bastaria que alguém, ou uma família, detivesse pouco mais de 16% do capital total para comandá-la.

Com a atualização, limitou-se essa proporção a 50% para cada tipo de ação.  Naquela época, havia ainda um movimento muito favorável para a adoção de outros aprimoramentos, o que propiciou o desenvolvimento de um segmento literalmente novo (o Novo Mercado).

Como princípio, todos os acionistas teriam os mesmos direitos, sendo que cada ação ordinária daria direito a um voto.

Travas

Proibido no Brasil desde 1932, o voto plural - agora repaginado - passou a valer a partir da publicação da lei 14.195/21.  Entre as suas principais características:

1. Ele terá um prazo de sete anos, prorrogável desde que aprovado em assembleia pelos demais acionistas;
2. Uma ação com voto plural não pode conter mais do que 10 votos;
3. O voto plural não se aplica a empresas já listadas;
4. Para aquelas que resolverem adotá-lo (antes ou no momento do IPO), suas alterações ao longo do tempo não poderão contemplar o aumento de poder e/ou de direitos;
5. Empresas públicas, de economia mista ou detidas direta ou indiretamente pelo governo estão impossibilitadas de implementá-lo.

Desse modo, evitou-se uma lei que fosse restritiva demais, algo que dificilmente beneficiaria o  mercado de capitais ou até mesmo o ambiente de negócios.   

No que diz respeito à B3, por enquanto não há a intenção de se criar um novo segmento para esse tipo de listagem.  Assim, cada empresa escolherá entres os grupos já existentes.

Supervoto

Também conhecido como supervoto, é fato que o voto plural não servirá para todas as empresas e muito menos evitará que companhias se listem no exterior, caso assim decidam.  É sempre importante lembrar a diversidade de setores e investidores no mercado internacional.

Dito isso, o que o supervoto permite?  Basicamente que o grupo fundador mantenha a gestão do negócio detendo pouco:

1. No caso de apenas ações ordinárias, basta uma participação de aproximadamente 9% do capital total;
2. No caso de uma combinação entre ações ordinárias e preferencias, uma participação de aproximadamente 5% do capital total é suficiente.

Conclusão

O mundo dos negócios é bastante dinâmico, o que sempre exige certa flexibilidade e capacidade de adaptação. Não acompanhar essa evolução é restringir o crescimento de empresas, bolsas e, consequentemente, países.

Isso explica porque a Lei das S/As, redigida com base no conceito de que o direito de voto deveria ser proporcional ao investimento do acionista no capital da empresa, acabou de ganhar uma nova redação.

Agora, fundadores de empresas de alto crescimento poderão continuar implementando sua visão estratégica, sem se preocupar com a falta de agilidade (algo comum em empresas de capital aberto) ou com os ruídos do mercado (que desvalorizam momentaneamente as ações, prejudicando novos negócios).

O outro lado da moeda é a relação desproporcional entre o poder detido por um pequeno grupo e o quanto ele efetivamente coloca em termos de recursos financeiros.  Conflito de interesses à parte, a verdade é que alguns investidores se sentem confortáveis com essas condições. 

Afinal, qualquer um pode comprar ações de empresas estrangeiras, seja via Brazilian Depositary Receipts (BDRs), seja via uma conta aberta no exterior.  Isso ocorre não só pelas oportunidades oferecidas, mas também pela proteção oferecida pela legislação americana. 

Na ausência de boas práticas corporativas, as ações de classe (“class actions”) inevitavelmente entram em ação.  Como resultado, a aplicabilidade da lei, evitando novos abusos, e a indenização em dinheiro a qualquer um que tenha sido lesado.

Sem saída

No caso do Brasil especificamente, o investidor não conta com tantos meios para ter o seu direito preservado.  Apesar do bom trabalho realizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o País oferece poucas alternativas. 

O poder judiciário carece de varas especializadas nos assuntos relacionados ao mercado de capitais.  A justiça arbitral, por sua vez, é custosa para o investidor comum, ainda que seja a via mais rápida quando comparada à justiça comum.

Independentemente da estrutura societária adotada, o investidor deve sempre se atentar ao conceito de stewardship na avaliação de cada negócio, seja ele uma startup, um fundo de investimentos ou uma holding.

A principal preocupação, portanto, é com a perenidade de um empreendimento, mitigando-se os riscos e alavancando-se as oportunidades.  No final das contas, tudo tem o seu preço e, no mundo dos investimentos, isso não poderia ser diferente.