CVM divulga novas normas e anexos para o marco regulatório dos fundos de investimentos
Resolução 184 e anexos regulamentam regras já anunciadas para o funcionamento dos fundos
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou nesta quarta-feira, 31, a Resolução CVM 184, que faz alterações pontuais no novo marco regulatório dos fundos de investimentos, trazido pela Resolução 175.
Junto com a Resolução foram divulgados os Anexos que esclarecem dúvidas do mercado e normatizam as regras já anunciadas.
Em relação aos ajustes pontuais estão relacionado à inclusão da política de voto em assembleia entre as informações que precisam estar disponíveis aos cotistas; mudança do termo ‘socioambiental’ para ‘social, ambiental ou de governança’; e inclusão de uma secção específica para os fundos de aposetadoria programada individual entre as regras dos FIFs.
Normas já divulgadas
No dia 3 de maio foi emitido o Ofício Circular CVM/SIN 02/23, que traz esclarecimentos às principais dúvidas do mercado, que foram enviadas ao regulador sobre as mudanças para os Fundos de Investimento Financeiro (FIF), que incluem os de Renda Fixa, Multimercado e Cambiais.
No mesmo documento, a CVM traz ainda mais informações sobre criptoativos, crédito de carbono, limites de exposição a risco de capital, reponsabilidades de emissor e administrador, entre outras.
A expectativa é que em breve sejam divulgadas também normas específicas sobre os Fundos de Investimento em Participações (FIPs), Fundos Imobiliários (FIIs) e Fundos de Índices (ETFs).
Principais dúvidas
A Mais Retorno vai tratar do tema em etapas e por assunto desse ofício. A seguir estão as questões referentes à exposição a risco de capital.
Fundos long and short
1 - Há limites de exposição a risco de capital para fundos long and short? É que, na prática, esses fundos consomem mais margem em decorrência não apenas das operações em derivativos, mas também por manter posições em bitcoin.
CVM - Pela Resolução n° 181, parágrafo 5° do artigo 73, os fundos long and short ficam expressamente dispensados de cumprir limites a essa exposição, desde que estejam assim classificados na política de investimentos. A determinação de limites máximos de margem também precisa estar prevista no regulamento.
Operações locais e no exterior
2 - Como ficam os limites de exposição a risco de capital dos fundos para operações no mercado doméstico e no exterior? A proposta do mercado é de que sejam consideradas apenas operações dos fundos no mercado doméstico, porque entendemos ser necessária a segregação das operações no exterior que possuem características próprias em controle, exigências, limites, métricas, entre outros, não totalmente compatíveis com os parâmetros locais. Qual o entendimento da CVM?
CVM - Entendemos a complexidade que o tema pode assumir no caso das posições no exterior, mas a não aplicação das exigências de exposição a risco de capital para essas posições geraria assimetria de tratamento em favor delas que não se justificaria. Assim, o gestor deve, à luz dessa regra, definir metodologia de cálculo que leve em consideração o valor das margens exigidas em operações realizadas com garantia somada à margem potencial de operações de derivativos no exterior sem garantia adicionadas às margens requeridas para as posições de derivativos realizadas no mercado local.
3 - A responsabilidade de consolidação sobre os fundos investidos no exterior quanto à margem recai sob o gestor ou sob o administrador?
CVM - Recai sobre o gestor, mantida a verificação do administrador (artigo 25, II, do Anexo Normativo I).
Definição e métricas de risco
4 - O Art. 16, parágrafo único, do Anexo I prevê que “a classe fica exposta a risco de capital quando realiza operações em valor superior ao seu patrimônio”. Restam dúvidas sobre como compatibilizar o conceito apresentado neste artigo com a métrica de consolidação de margem apresentada no Art. 73 também do Anexo I. O Art. 16 aparenta se aproximar do conceito de notional, enquanto o Art. 73 trata expressamente de margem.
CVM - Entendemos que os conceitos do artigo 16 e 3º, XXIV têm a ambição de definir o conceito de “exposição a risco de capital". Já os requisitos do artigo 73 definem a métrica e limites para aferir essa exposição. Assim, por possuírem papéis diferentes na lógica normativa, entendemos que os dispositivos não conflitam.
Conceitos sobre magens
5. Também gostaríamos de esclarecer alguns conceitos utilizados nesses artigos: A margem requerida seria aquela atualmente já cumprida pelo gestor perante a B3?
CVM - O conceito de Margem Bruta engloba os conceitos de Margem Requerida e Margem Potencial. Margem Bruta = Margem Requerida + Margem Potencial Margem Requerida = margem de garantia exigida e derivada de operações realizadas na B3 + Coberturas (margem de garantia exigidas nos mercados local ou internacional excluída a margem de garantia exigida pela B3).
6 - A margem potencial seria calculada com base em modelos de stress divulgado pela B3 (cenário envelope) levando em consideração tudo que o fundo operou sem margem requerida na B3?
CVM - Margem Potencial = margem equivalente para operações de derivativos sem garantia.
7 - O que a norma quis dizer com o conceito “coberturas”? Seriam as operações de swap equivalente a depósito/ chamada de margem (swap com prêmio)?
CVM - Deve se basear em modelo de cálculo de garantia do administrador e não pode ser compensado com as margens das operações com garantia. Também é importante esclarecer que o cálculo de margens deve prever cenários de variações de preços em períodos de normalidade e também em cenários de estresse. É responsabilidade do gestor acompanhar e gerenciar as posições para evitar que os limites de margem bruta previstos nos regulamentos sejam descumpridos.
8 - Ainda sobre o Art. 73 do Anexo I, em seu § 2º está previsto que o cálculo de margem potencial deve se basear em modelo de cálculo de garantia do administrador, consistente e passível de verificação, e não pode ser compensado com as margens das operações que contém com cobertura ou margem de garantia. A margem potencial de fato será calculada com base em modelo do administrador? Não deveria ser do gestor?
CVM - Pela sensibilidade do tema e o potencial de conflitos de interesse que pode emergir na responsabilidade do cálculo com o gestor, a regulação optou pelo administrador nessa função. Nada impede que o gestor realize o cálculo na prática, mas o administrador deverá endossá-lo em algum momento, dada sua responsabilidade. A atribuição do administrador, na hipótese em questão, vai além do dever de verificação mais amplo, consistindo em matéria de competência e responsabilidade específica do administrador.
9 - O cálculo de margem bruta será feito levando em conta a margem requerida pelas posições alavancadas, ou levando o valor de mercado dos ativos bloqueados em garantia?
CVM - Deve-se levar em conta a margem requerida, e não a efetivamente depositada.
10 - Os limites de margem descritos na norma devem ser aplicáveis apenas aos fundos que possam estar expostos acima do patrimônio? Caso o fundo não admita estar exposto acima do patrimônio não haverá limite de margem?
CVM - Os limites de margem definidos na norma são aplicáveis a todos os fundos destinados a investidores qualificados e não qualificados que realizem operações com derivativos e/ou empréstimos de ativos financeiros, independentemente de a exposição em derivativos ser superior ou não ao Patrimônio Líquido do Fundo.
Exceções para a margem
11 - Pelo que está disposto no artigo 3° do Anexo Normativo I e artigo 73, o regulador entende que caso a classe de cotas não permita exposição a risco de capital, não haverá, desta forma, limite máximo de margem? Ademais, os limites previstos no Art. 73 não precisam ser observados apenas às classes de investidores profissionais, sendo ainda observadas para investidores qualificados?
CVM - As exceções para que um fundo não possua limite de margem são: que não possa realizar operações com derivativos e/ou empréstimo de valores mobiliários; na hipótese de ser destinado a investidores profissionais. Neste caso, poderá ser previsto limite de margem ilimitada. O controle de margem e a adequação aos limites estabelecidos em regulamento têm caráter prudencial, em particular em cenários de estresse nos quais estratégias mais alavancadas podem provocar corridas por resgates em fundos mais pulverizados e com investidores de nível mais incipiente de sofisticação.
