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Incorporação de Empresas

Autor:Equipe Mais Retorno
Data de publicação:12/06/2020 às 14:17 - Atualizado 2 anos atrás
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O que é Incorporação de Empresas?

A incorporação de empresas representa uma espécie de união entre duas companhias, mas diferente de uma união comum, uma das partes passa a controlar completamente a outra.?

Essas partes são denominadas, respectivamente, de “incorporadora” e “incorporada”.

Uma empresa, ao ser incorporada, deixa de possuir CNPJ próprio e tem todas as suas ações, capital, projetos, funcionários e afins, controlados pela empresa incorporadora!

Normalmente, essa ação acontece com o intuito de aumentar o patrimônio?de uma instituição.

Note que, o processo de incorporação de empresas é diferente do processo de aquisição. Neste último, o titular vende suas cotas mas ainda permanece com CNPJ ativo, além de deter controle sob sua gestão.

Para que a incorporação das empresas aconteça de modo correto e justo, é necessário que ambas as partes atentem-se a uma série de obrigações burocráticas.

Como funciona a Incorporação de Empresas?

Vamos tratar as partes como empresas “A” e “B” para melhor compreensão, e partir do princípio de que A queira incorporar B, ok?!

Importante esclarecer que?nenhuma das instituições podem ter alguma coligação, ou seja, não podem ter negócios entre si antes do processo de incorporação.?

Os acionistas?da empresa B passarão a ser acionistas da empresa A, que por sua vez, deterá controle sobre toda a gestão da empresa incorporada.

As obrigações que se seguem são de segmentos contábeis e legais:

Contabilidade

No que diz respeito às ações contábeis entre as partes, é necessário que a empresa B avalie todo seu patrimônio líquido a valor justo, ou seja, valor adotado pelo mercado. Isso deve acontecer entre todos os ativos, desde sua propriedade?até os equipamentos utilizados.?

A empresa B deverá, ainda, possuir uma conta corrente de incorporação, onde debitará ou creditará cada um de seus ativos e passivos – circulantes?ou não circulantes?– de maneira separada, até que fique com o balanço da empresa totalmente zerado.?

Por fim, a empresa B deverá confrontar ambas as contas e,?assim, estará cumprindo suas obrigações contábeis antes de ser incorporada pela companhia A.

O regulamento do Imposto de Renda prevê através do Decreto 9.580/2018?que este balanço deve acontecer com 30 dias de antecedência da incorporação.

A empresa incorporadora, por sua vez, também deverá possuir uma conta corrente de incorporação, onde debitará os ativos e creditará os passivos incluindo os valores já ajustados pela empresa B.

Claro que um profissional contador pode – e deve – guiar ambas as empresas durante esse processo, para garantir que todo capital seja incorporado de maneira correta.

Legalidade

No que diz respeito aos processos burocráticos legais da incorporação de empresas, é necessário que a empresa A justifique a razão pela qual desejar incorporar a empresa B.

Este documento de justificação deverá conter informações como os motivos da operação, os interesses da empresa incorporadora (A), a composição do capital social segundo as espécies e classes das ações, o valor do reembolso das ações a que terão direito os acionistas desistentes, entre outros pontos. Tais informações também deverão constar em um protocolo.

Por fim, também faz-se necessário um contrato assinado por ambas as partes.?

Detalhe importante é que todos os procedimentos serão levados em consideração a partir da assinatura do ato. Algumas pessoas podem pensar que a incorporação só é válida após seu registro na Junta Comercial, mas não.?

Estes documentos deverão ser entregues a Junta Comercial até o último dia útil a data subsequente do evento, justamente com escrituras de ECD (Escrituração Contábil Digital), ECF (Escrituração Contábil Física) e DCTF (Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais).?

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