Drag Along
O que é Drag Along?
O termo Drag Along, em uma tradução livre "arrastar junto", é utilizado para definir o direito de acionistas majoritários de uma empresa sobre acionistas minoritários. É utilizado como forma de proteção para os acionistas de maior cota de ações, como proprietários, fundadores, co-fundadores etc.
É uma disposição que permite que um acionista majoritário force um acionista minoritário a participar da venda de uma empresa. O proprietário majoritário que faz o "arrastamento" deve fornecer ao acionista minoritário o mesmo preço, termos e condições que qualquer outro vendedor.
É considerada uma cláusula de contrato não obrigatória e deve ser incluída no momento da abertura de capital para venda de ações, e estar presente no contrato de compra para o conhecimento dos investidores interessados.
Como funciona o Drag Along?
O direito Drag Along garante ao acionista majoritário que, caso ele tenha interesse futuro em vender suas ações, os acionistas minoritários terão que, obrigatoriamente, vender seus respectivos títulos referentes àquela empresa.
Tal situação ocorre quando um dono ou sócio majoritário de uma empresa de capital aberto, decide, por exemplo, vender a empresa à outra. Obrigatoriamente, os acionistas com menor posse de títulos deverão disponibilizar suas ações ao comprador, seguindo a decisão tomada pelo proprietário.
Benefícios do Drag Along para os acionistas majoritários
Os direitos de Drag Along são estabelecidos durante as negociações de investimento entre o acionista majoritário da empresa e os acionistas minoritários. Imagine, por exemplo, que uma startup de tecnologia abre uma rodada de investimentos para vender a propriedade da empresa a uma empresa de venture capital (capital de risco) em troca de infusão de capital.
Neste exemplo específico, a participação majoritária reside no CEO da startup que possui 51% dela. O CEO quer manter o controle majoritário e também quer se proteger no caso de uma eventual venda. Para fazer isso, ele negocia um direito de Drag Along com o fundo de venture capital, dando-lhe a opção de forçá-lo a vender suas ações da startup se um comprador aparecer.
Esta disposição impede qualquer situação futura em que um acionista minoritário possa bloquear a venda de uma empresa que já tenha sido aprovada pelo acionista majoritário ou por uma maioria coletiva dos acionistas existentes.
Por exemplo, em alguns casos, embora não seja comum, um acionista de uma empresa com participação não controladora pode negociar uma provisão que lhe permita impedir uma liquidação ou venda.
Os acordos de governança de uma empresa normalmente descrevem esses direitos e, às vezes, requerem consentimento unânime. Nesses casos, o direito de Drag Along do acionista majoritário substitui os acordos vigentes e permite que ele force uma venda da empresa.
O Drag Along geralmente termina quando ocorre um IPO.
Benefícios do Drag Along para acionistas minoritários
Embora o Drag Along seja destinado a proteger o acionista majoritário de uma empresa, ele também é benéfico para os acionistas minoritários.
Como esse tipo de provisão exige que o preço, os termos e as condições sejam homogêneos em geral, os pequenos acionistas podem obter condições de vendas favoráveis que, de outra forma, seriam inatingíveis.
Indo de encontro ao Drag Along, existem também os direitos de Tag Along, que protegem os acionistas minoritários, dando-lhes o direito, mas não a obrigação, de participar de uma ação da empresa com o acionista majoritário. Esta provisão protege o acionista minoritário de ter que pagar separadamente por uma oferta, sendo forçado a aceitar um acordo em termos menores ou sendo forçado a permanecer como acionista minoritário em uma empresa após a venda majoritária.
