Convertible Notes

O que são Convertible Notes?

Convertible Notes, ou simplesmente Notas Conversíveis, são uma modalidade de investimento que permite que o capitalnão seja devolvido apenas em dinheiro, mas também com a prática de algum tipo de conversão.

É um caso muito comum no caso de startups e a participação de um investidor anjo. Neste cenário, o investidor provavelmente tem muito mais interesse em receber, em data futura, uma participação no negócio do que propriamente o retorno de capital acrescido a um montante de juros. Neste caso, o ideal é utilizar do modelo das Convertible Notes.

Perceba, portanto, que esse é um modelo de investimento que difere um pouco de outros tipos de aplicações, em que a expectativa do investidor é apenas a remuneração do seu capital inicial. Aqui, o investidor anjo pode se interessar em ter participação no negócio em que acreditou em potencial crescimento ao realizar o seu investimento.

Como funcionam as Convertible Notes?

Apesar de um uso mais amplo do que apenas a remuneração de juros, isso não significa que as Convertible Notes não sejam devidamente estruturadas para que não existam dúvidas entre investidor e empresa.

Assim, alguns critérios são acordados e formalizados no ato do investimento como, por exemplo:

• Data de vencimento: é o dia em que o investidor deve ser recompensado pelo seu investimento. Como vimos, pode ser financeiramente ou com uma participação no negócio;
• Taxa de juros: assim como outros investimentos, as Convertible Notes remuneram o capital do investidor. O que muda, claro, é a maneira pela qual eles serão pagos, pois não será uma remuneração exclusivamente financeira;
• Taxa de desconto: é uma premiação de risco em função do investimento mais cedo em um negócio menos consolidado. Oferece vantagem sobre novos investidores que participem em outro momento.

Podemos perceber, portanto, que as Convertible Notes se aproximam do que temos no caso das Debêntures Conversíveis, um tipo de título de dívida emitido por empresas privadas e que permitem ao investidor, na data da sua remuneração, que ele opte entre o recebimento financeiro ou a conversão dos valores devidos em ações da companhia.

Quais são os benefícios das Convertible Notes?

Como você pode ter percebido, existem algumas vantagens e benefícios do uso das Notas Conversíveis nos investimentos em startups.

A primeira delas é a isenção inicial em relação à empresa, em especial quando ainda existe grande incerteza sobre o seu futuro. Assim, o investidor não é, inicialmente, sócio da companhia, tendo sua responsabilidade limitada ao capital envolvido no ato do seu investimento.

Isso acontece porque esse investidor só passa a ser sócio em momento futuro, quando ocorre algum fato significativo — como a abertura de capital na Bolsa de Valores, por exemplo, por meio de um IPO (Oferta Pública Inicial). Assim, em caso de insolvência da empresa, o investidor não pode ser responsabilizado com outros bens para quitar as dívidas.

Além disso, também como já vimos anteriormente, há uma vantagem financeira de investir com condições exclusivas em função do risco assumido. As primeiras rodadas de investimentos em uma startup são mais "baratas" do que nas rodadas seguintes, quando o negócio está em nível mais avançado.

Por fim, não podemos ignorar que as Convertible Notes permitem uma maior facilidade na medida em que não exigem um processo de valuation tão complexo, já que haveria muita subjetividade no caso de uma empresa em formação.

Quais os riscos das Convertible Notes?

Os principais riscos das Convertibles Notes estão no seu contexto, isto é, o emprego em startups, negócios que já embutem uma alta imprevisibilidade — justamente o que costuma atrair os investidores mais agressivos.

Além disso, também existem as questões típicas a outras modalidades de investimentos. É o caso do risco de crédito ou do risco de mercado, por exemplo.