Acordo de Acionistas
O que é Acordo de Acionistas
Acordo de Acionistas é um instrumento jurídico usado na constituição de Sociedades Anônimas, abertas ou fechadas.
Esse acordo é, na verdade, um contrato entre os acionistas. Ele tem a função de determinar os deveres, direitos e a responsabilidade de todos aqueles que detêm ações da empresa, prevenindo conflitos e preservando os interesses tanto dos próprios acionistas quanto da pessoa jurídica.
O acordo de acionistas é disciplinado pela Lei 6.404 de 1976, conhecida como Lei das S/A's, especificamente, no artigo 118.
Acordo de Sócios x Acordo de Acionistas
Os acordos de sócios dividem-se entre Acordo de Quotistas, que é aplicado nas sociedades limitadas, e Acordo de Acionistas, que é aplicado nas sociedades anônimas.
A diferença entre eles é a maneira como o capital é dividido na organização: em quotas ou em ações. Por isso, o acordo de acionistas também pode ser chamado de acordo de sócios. Porém, para evitar confusões, é mais indicado usar o termo específico para o caso das empresas S/A.
Classificação do Acordo de Acionistas
O acordo de acionistas pode ser classificado em tipos, de acordo com diferentes critérios.
Pelo critério da finalidade, temos:
- O acordo de comando, que estabelece quem controla a empresa, além de incluir previsões sobre alterações no estatuto, aumento de capital social, entre outros.
- O acordo de defesa, que visa proteger os acionistas minoritários contra possíveis abusos de quem controla a empresa.
- O acordo de entendimento mútuo, que tem o objetivo de equilibrar os interesses dos controladores e dos acionistas minoritários e pacificar discordâncias entre os grupos.
Pelo critério do conteúdo, temos:
- O acordo de voto, que determina como o direito de voto será exercido pelos acionistas.
- O acordo de bloqueio, que busca evitar mudanças na composição societária da empresa, por exemplo, estabelecendo regras para a cessão de ações.
- O acordo múltiplo, que aborda várias questões de interesse da pessoa jurídica e dos acionistas, como a forma de eleição dos administradores.
Elementos essenciais do Acordo de Acionistas
Os elementos que compõem um acordo de acionistas podem variar de caso para caso. No entanto, alguns itens não podem faltar. É preciso que o acordo determine:
- Critérios para divisão de lucros e de prejuízos;
- Medidas de governança adotadas no controle da empresa;
- Regras para transferência e venda de ações;
- Regras para aumentar a participação de quem já é acionista, ou para diluir a participação dos acionistas em caso de entrada de novos investimentos externos;
- Procedimento para a tomada de decisões e resolução de impasses entre os acionistas;
- Regras para convocação de reuniões e assembleias.
Outras cláusulas para Acordo de Acionistas
O acordo de acionistas pode estabelecer o direito de venda conjunta, ou Tag Along. Trata-se de uma cláusula que garante que, se um acionista majoritário vender suas ações, os acionistas minoritários poderão acompanhar a transação nas mesmas condições.
O acordo de acionistas também pode estabelecer uma obrigação de venda conjunta, ou Drag Along. Essa cláusula garante que, se o acionista majoritário receber uma proposta para vender a sociedade, ele poderá fechar a transação com as ações dos acionistas minoritários, além das suas.
Registro do Acordo de Acionistas
Depois de elaborado e aprovado, o acordo de acionista somente produz efeitos a partir do momento em que for arquivado na sede da empresa e averbado no livro de registro de ações.
Se a empresa emite certificados de ações, cada um desses certificados também deve incluir um texto informando que a respectiva ação está sujeita aos termos do acordo.
Por fim, também é recomendável que o acordo seja arquivado na Junta Comercial em que a empresa foi registrada. Caso ele tenha alguma cláusula sigilosa, pode ser arquivada uma versão apenas com as cláusulas públicas.
Todas essas medidas asseguram que os termos do acordo possam ser exercidos diante de terceiros, pessoas que não estiveram envolvidas na sua aprovação.