Acionista Dissidente
O que é Acionista Dissidente?
Acionista Dissidente é um termo do mercado financeiro que se refere ao acionista que exerce o direito de recesso em uma empresa, ou seja, o direito de sair da empresa mediante o pagamento do valor das suas ações.
Esse direito pode ser exercido, por exemplo, quando o acionista em questão não concorda com as decisões tomadas pelo conselho administrativo e/ou em assembleia geral.
O termo vem de dissidência, que significa discordância.
Entendendo o Acionista Dissidente
Em uma empresa, os acionistas têm um papel muito importante para a tomada de decisões, que ocorre na assembleia geral. Porém, se um ou mais acionistas não concordam com essas decisões, eles não são obrigados a permanecer na empresa.
Em vez disso, eles podem sair exercendo o chamado “direito de recesso”.
O direito de recesso é o direito que um acionista tem de deixar a empresa, abrindo mão de sua participação, em troca do pagamento do valor das ações que ele detém. Esse direito é garantido pela Lei 6.404/76, a Lei das SAs.
A operação pela qual a empresa paga ao acionista dissidente o valor de suas ações, por sua vez, ganha o nome de reembolso.
Quais são as regras do direito de recesso?
Para exercer o direito de recesso, o acionista dissidente deve reclamar o reembolso de suas ações à empresa em até 30 dias a partir da publicação da ata da assembleia geral que causou a dissidência.
Outro ponto importante é que o reembolso só se aplica às ações que o acionista dissidente tinha na data em que foi publicado, pela primeira vez, o edital de convocação da assembleia.
Imagine que Antônio tinha 100 ações da empresa ABC Metais. Então, foi publicado o edital de convocação da assembleia. Depois do edital, ele comprou mais 50 ações. Se ele for dissidente da deliberação da assembleia, só vai poder solicitar o reembolso de 100 ações.
Como é feito o reembolso?
A Lei das SAs é bastante detalhista ao estabelecer como é feita a operação de reembolso aos acionistas dissidentes.
Uma das previsões mais importantes é que as normas para determinar o valor do reembolso podem ser estabelecidas no estatuto da empresa. Ou seja, esse reembolso não vai necessariamente seguir o preço pelo qual as ações estão sendo negociadas no mercado secundário.
Nesse cálculo, deve ser considerado o valor do patrimônio líquido da empresa, de acordo com o último balanço aprovado pela assembleia geral; ou deve ser realizada avaliação do valor econômico da empresa, com laudo de empresa especializada ou de três peritos.
Essas são medidas para assegurar que o acionista dissidente não seja prejudicado, recebendo um pagamento inferior ao que suas ações de fato valem.
Depois que a empresa paga pelas ações, elas voltam temporariamente à conta do capital social. Então, há um prazo de 120 dias para que elas sejam repassadas a outros acionistas.
Se isso não for feito, o capital social deve ser reduzido na proporção do valor daquelas ações. É preciso convocar a assembleia geral em até cinco dias, para comunicar essa redução.
Por que o Acionista Dissidente exerce o direito de recesso?
Uma dúvida comum é porque o acionista exerce o direito de recesso, em vez de simplesmente vender todas as ações que tem da empresa no mercado secundário. Existem dois motivos para isso.
O primeiro motivo é que o acionista dissidente não está saindo da empresa por causa de um motivo ligado ao mercado financeiro.
Ele está saindo da empresa devido a uma discordância em relação à maneira como a assembleia geral está deliberando sobre o destino da empresa, e o direito de recesso é uma forma de manifestar essa discordância.
O segundo motivo é que, se o acionista dissidente recorrer ao mercado secundário, devido às flutuações no preço de negociação das ações, ele pode acabar vendendo por menos do que elas realmente valem.
Receber o pagamento do valor das ações diretamente da própria empresa é uma forma de se proteger contra perdas significativas de capital na saída da empresa.