Última modificação em 9 de julho de 2020

O que é Acordo de Sócios?

Acordo de Sócios, também chamado de Acordo de Acionistas ou Acordo de Cotistas, é o documento que permite estabelecer regras para a relação entre os sócios de uma empresa. Ele está previsto legalmente no caso das sociedades anônimas e, no caso das sociedades limitadas, pode ser empregado desde que haja o cumprimento de algumas formalidades, como a menção do documento no contrato social da empresa.

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Entendendo o Acordo de Sócios

Enquanto o conceito de acordo de sócios é bastante simples, uma das principais dúvidas sobre o documento é qual tipo de informação ele pode trazer. Nesse sentido, é uma ferramenta bastante versátil.

O acordo pode apresentar, por exemplo, as regras para resolver direitos de preferência dos sócios. Ou seja, caso um deles queira vender sua participação na empresa, determina como os outros serão afetados. Para isso, são inseridas no acordo as cláusulas de Tag Along ou Drag Along.

O acordo também pode trazer previsões sobre o método de avaliação do valor de mercado da empresa, sobre o cálculo do pro labore e sobre a forma de distribuição de dividendos, questões financeiras da máxima importância, que garantem transparência.

Esse documento pode, ainda, apresentar quais serão os procedimentos de sucessão em caso de falecimento de um dos sócios. Por exemplo, caso um acionista venha a falecer, o acordo de sócios estabelece como suas ações serão passadas aos sucessores.

Benefícios do Acordo de Sócios

É importante notar que o acordo de sócios não tem natureza obrigatória. Porém, ele traz importantes benefícios em termos de governança corporativa, além de colaborar para que a relação entre os sócios seja mais profissional e madura. Um bom exemplo é a cláusula de compra compulsória, que pode ser utilizada para resolver conflitos insuperáveis entre sócios, compelindo um deles a sair da empresa.

Além disso, o acordo também traz mais eficiência. Ele estabelece, logo no começo da existência da empresa, os critérios para resolver questões complexas que podem surgir futuramente. Assim, quando essas questões emergem em algum momento, não é preciso gastar tempo debatendo; basta aplicar as regras previstas no documento. Por exemplo, pode-se incluir cláusulas determinando como será escolhido o administrador da empresa, uma decisão difícil, mas que torna-se mais eficiente quando já existem critérios estabelecidos.

Outro benefício importante de adotar um acordo de sócios é proteger os interesses dos acionistas ou cotistas e da própria empresa, mesmo frente a futuras mudanças na administração e no quadro societário.

O documento pode incluir, por exemplo, cláusulas de dever de confidencialidade. Isso garante que, caso algum sócio venda sua participação e deixe a empresa, ele não levará informações relevantes para um potencial concorrente. Outro exemplo é a cláusula de Lock Up, que visa manter os sócios fundadores ligados à empresa durante um tempo mínimo, em geral de 3 a 5 anos, já que eles têm o maior domínio do negócio e seu conhecimento é essencial para garantir o andamento da empresa no período inicial.

Elaboração de um Acordo de Sócios

Da mesma maneira que o documento, em si, é bastante flexível, também não existem muitas regras que devem ser observadas para que o acordo de sócios seja considerado válido.

Assim como qualquer acordo, trata-se de um encontro de vontades; ou seja, mesmo que nem todos os sócios estejam de acordo com as regras apresentadas no documento, todos eles devem aderir a essas regras voluntariamente. Nenhum sócio pode ser coagido a aceitar o acordo, ou ele será considerado inválido e poderá ser anulado.

É interessante notar que, diferentemente do Contrato Social ou do Estatuto, o acordo de sócios não é um instrumento de interesse do público. Portanto, ele não precisa ser registrado na Junta Comercial ou no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas. Em vez disso, fica apenas arquivado na sede da empresa.

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