Term Sheet
O que é term sheet?
O term sheet é uma espécie de carta de intenções do investidor. Nela, é comum encontrar os principais termos e as condições para que o investimento proposto seja aprovado. Ele também funciona como uma base para que os advogados consigam preparar a documentação necessária e definitiva para que a operação seja concretizada.
É por meio da negociação do term sheet que o relacionamento entre o investidor e o empreendedor é iniciado. Ambas as partes estabelecem demandas preliminares nos pontos que consideram mais relevantes para a transação e cada um fornecem um panorama das suas intenções com o investimento.
A negociação tem como principal função alinhar as expectativas das partes envolvidas e estabelece um direcionamento mais correto para a confecção do contrato. Dessa forma, qualquer desacordo no aceite dos termos mais importantes nessa fase da negociação pode significar que a operação não terá futuro.
Para que serve um term sheet?
Mesmo que o intuito do term sheet não seja o de descrever a operação minuciosamente, o documento em questão precisa ser suficientemente robusto. Isso porque ele precisa facilitar — e agilizar — a elaboração dos outros documentos definitivos que são essenciais para o investimento acontecer.
O term sheet, então, estabelece as demandas principais de ambas as partes e define o que o empreendedor e o investidor pretendem com o investimento em questão. Ele também serve para que as expectativas sejam alinhadas para que seja possível dar um direcionamento necessário para a realização da operação em si, com todos os investimentos pretendidos.
Sendo assim, esse documento serve para dar agilidade a esse processo de negociação, uma vez que as partes já terão entrado em acordo sobre os termos iniciais da parceria após a discussão dos instrumentos definitivos. Assim, busca-se evitar eventuais frustrações relacionadas a ela.
O que deve conter em um term sheet?
A princípio, é preciso frisar que os term sheets não são todos iguais. Sendo assim, apresentam variações conforme as peculiaridades do investimento em questão e levam em consideração as preferências de cada investidor. Existem cláusulas, porém, que podem se repetir em alguns casos, o que torna alguns modelos referência para a redação do documento.
De forma geral, a maioria das cláusulas em um term sheet não são vinculantes. Isso significa que a sua assinatura não obriga as partes envolvidas a fechar o negócio. Entretanto, algumas delas são assinaladas como vinculantes, como termos de sigilo sobre o que está em discussão no momento ou a própria existência do documento em si, além de termos de exclusividade.
Entre os termos classificados como não vinculantes — que formam a base do contrato final —, é possível encontrar alguns itens mais específicos. Entre eles, a especificação de direitos de informação, nomeação de diretores para o investidor, assim como a avaliação financeira da empresa e compromisso de não concorrência ou permanência dos fundadores e principais funcionários da empresa.
Por que o term sheet é essencial para uma negociação e quando ele deve ser assinado?
O term sheet acaba sendo essencial para uma negociação porque é um documento hábil para tanto o empreendedor quanto para o investidor conseguirem visualizar as principais cláusulas do futuro contrato — assim como todas as implicações jurídicas. Assim, ele torna possível que ambas as partes, juntamente com os advogados, iniciem as discussões sobre os principais detalhes do negócio.
De forma geral, o documento deve ser assinado pelas partes envolvidas antes do início das fases que constituem o processo de investimento. Uma delas, por exemplo, é a due diligence, que pode ser requerida pelo investidor e tem como principal fim tanto avaliar quando auditar a sociedade em questão. O intuito é garantir que todas as informações repassadas são verdadeiras.
Esse processo, tão importante para a assinatura do term sheet, também é capaz de averiguar se a sociedade não corre nenhum risco financeiro ou mesmo operacional. Caso todas as expectativas sejam atendidas após essa avaliação minuciosa, o documento pode ser assinado e o investimento tem autorização para ser realizado dentro dos termos estipulados.