Tag Along

O que é Tag Along?

Tag Along é um mecanismo adotado para proteger os interesses dos acionistas minoritários de uma empresa e estabelecer um certo equilíbrio de forças entre eles e os acionistas majoritários.

O conceito tem um pé no universo financeiro e outro no Direito Empresarial. Falamos em Tag Along Rights (ou TAR) como o direito de acionistas minoritários se juntarem a uma negociação das ações feita pelos majoritários e venderem suas cotas sob as mesmas condições. O comprador das cotas dos acionistas majoritários fica obrigado a comprar também as cotas dos acionistas minoritários que quiserem vender suas ações. Na legislação brasileira, esse direito está previsto no art. 254-A da Lei das S.A.

O Tag Along é considerado uma prática de governança corporativa. Em outras palavras, é uma prática voltada a assegurar a transparência na gestão das empresas frente aos seus stakeholders, categoria que inclui os acionistas. A existência do Tag Along aumenta a confiança dos pequenos investidores ao depositar seu capital na compra de ações de empresas, já que eles têm pouca influência sobre a maneira como essas empresas são administradas.

Benefícios do Tag Along

Se o Tag Along é um direito, naturalmente você espera que ele traga benefícios para quem usufrui, certo? Neste caso, quem se beneficia é o acionista minoritário, que ganha mais segurança para investir. Basicamente, ele tem uma porta de saída garantida caso a empresa na qual ele colocou seu capital mude de controle, que é o que acontece quando acionistas majoritários vendem sua cota.

Com isso, o acionista minoritário fica menos suscetível aos possíveis efeitos da mudança de controle sobre os seus ativos. Em outras palavras, sabendo que o valor das ações pode cair no mercado após essa mudança, você pode vender seus papéis por um preço atrativo e evitar o prejuízo. É claro que a decisão fica com o próprio acionista: se você achar que a mudança pode ter um reflexo positivo no valor das ações, ou apostar no futuro da empresa, é livre para ficar com os papéis.

Nesse sentido, para fazer uso do direito de Tag Along na hora certa – e não se arrepender depois –, é preciso saber analisar os possíveis impactos de curto e longo prazo da transferência de controle acionário da empresa. Em alguns casos, vender seus papéis, mesmo que a um bom preço, não é o melhor negócio!

Condições do Tag Along

Existem algumas condições para o Tag Along. Em primeiro lugar, a legislação só assegura esse direito aos acionistas que detêm ações ordinárias (ON). Os acionistas que têm papéis preferenciais podem se beneficiar do Tag Along, mas apenas se o estatuto da empresa tiver essa previsão expressa.

Em segundo lugar, o valor por ação que o acionista minoritário receberá ao exercer o direito de Tag Along não é, necessariamente, o mesmo que o acionista majoritário receberá por seus papéis. A legislação assegura a proporção mínima de 80%, mas não são todas as empresas que oferecem Tag Along de 100%.

Para quem o Tag Along é mais interessante

Nem todo investidor precisa se preocupar com o Tag Along. Quem tem o perfil de investidor de curto prazo, como os Day Traders, não têm motivo para buscar esse tipo de proteção. Ela é mais interessante para quem compra ações pensando em longo prazo, pois no meio do caminho podem ocorrer transferências de controle que prejudiquem sua posição.

Outra situação em que o Tag Along vale a pena é quando já existe uma previsão de que a empresa vai passar por uma mudança de controle acionário. Por isso, quem investe em ações precisa estar atento a notícias e rumores sobre fusões e aquisições.