Incorporação

O que é Incorporação?

A Incorporação de uma empresa se dá quando uma organização ou empresa absorve todo o patrimônio de outra, incluindo no processo as obrigações jurídicas e financeiras.

A empresa incorporada, deixa de existir em sua natureza jurídica enquanto a incorporadora permanece inalterada, tendo somente que atualizar seu contrato social com os novos dados patrimoniais provenientes da aquisição da segunda empresa.

Principais motivos de Incorporação

A causa mais comum identificada em processos de Incorporação é o aumento patrimonial. Nos casos mais comuns, uma empresa de um determinado segmento adquire outra do mesmo ramo visando ampliar sua área de atuação e público consumidor, maximizando assim seus lucros e, consequentemente diminuindo concorrências.

O que muda para investidores

Em empresas com capital aberto que são incorporadas por outras organizações, duas situações de mudança são mais comuns: os acionistas se tornam investidores da empresa incorporadora, nova detentora dos direitos e obrigações da incorporada, ou são ofertados com possibilidade de venda dos títulos privados.

As empresas incorporadoras podem realizar acordos de compra das ações dos investidores da empresa incorporada, evitando assim que os acionistas da empresa adquirida tenham participação na tomada de decisão e mantendo o perfil comportamental organizacional da adquirente intacto.

O que muda para funcionários

Os funcionários da empresa incorporada passam a ser trabalhadores registrados pela incorporadora. No processo, nenhum direito trabalhista adquirido na empresa anterior pode ser excluído nos contratos de trabalho dos funcionários que foram contratados previamente à incorporação.

Os benefícios, porém, podem ser substituídos e adequados ao âmbito completo da incorporadora, visando atingir todo o quadro de funcionários em exercício, desde que não haja perda substancial concreta dos direitos conquistados.

Em casos de revogação contratual, individual ou em massa, o processo geralmente se dá por intermédio do sindicato responsável, visando a proteção maior do funcionário e consultoria no acordo oferecido.

Deve-se ficar atento também à regularização do quadro de funcionários, salários, cargas horárias e funções. Segundo o Tribunal Superior do Trabalho, funcionários com as mesmas funções, cargas horárias e responsabilidades devem dispor de equidade salarial, logo a incorporadora deverá estar atenta aos ajustes a serem feitos.

Incorporação de sociedades anônimas e não anônimas

Incorporadoras regidas como sociedades anônimas, geralmente constituídas por investidores externos além dos sócios fundadores, organizam uma assembléia geral que aprovará ou não o processo e as alterações da empresa adquirente, como o aumento de capital e patrimônio, nomeação de peritos que avaliarão e irão autorizar e acompanhar o procedimento de aquisição da incorporada.

A empresa adquirida deverá aprovar o protocolo de operação por meio de seus sócios e autorizará as mudanças necessárias e por fim a extinção da incorporada.

Quando não anônimas, basta-se necessária a autorização dos sócios fundadores da empresa incorporada para que se dê seguimento ao processo e, posteriormente, os sócios da empresa incorporadora nomearão os peritos para a averiguação e análise do procedimento que, extinguirá a adquirida, e tornará pública a averbação do patrimônio adquirido em seu registro próprio.