Earn-out

O que é earn-out?

Earn-out é um mecanismo de contrato utilizado em fusões e aquisições de empresas e corresponde à parte do pagamento que é concluído ao longo do tempo, mediante o cumprimento das metas de desempenho previstas nas cláusulas. Essa estratégia é essencial, já que o desempenho da nova companhia pode gerar uma incerteza sobre o comprador.

Na maioria das vezes, o earn-out é aplicado nos contratos entre compras ou fusões de empresas prestadoras de serviços ou da tecnologia e levam de 3 a 5 anos para a sua conclusão. Para quem paga o earn-out, essa negociação favorece o fluxo de caixa e é um incentivo para a implementação do Plano de Negócios.

Como funciona o earn-out?

O earn-out é utilizado, sobretudo, quando as partes não chegam em um consenso quanto ao preço da empresa e faz-se necessário um equilíbrio entre as expectativas. Além disso, ele pode ter as seguintes naturezas jurídicas:

• Preço: quando seu valor, conversível em moeda, é pago sem qualquer entendimento de fraude ou injustiça;
• Contraprestação por serviços prestados: quando o valor pago está atrelado à atividade do ex-acionista na empresa adquirida, até porque é interesse dos compradores manter os ex-acionistas administrando a sociedade por conta de seu conhecimento já adquirido;
• Contraprestação não vinculada à preço: como o contrato, normalmente, já propõe a aquisição e transferência da empresa ao comprador, o earn-out passa a ser despesa, não custo. Para isso, ele não deve ser pago no momento da aquisição.

A relevância de conhecer essa natureza, é que cada uma gera efeitos tributários diferentes e é papel do contador orientar esses detalhes.

Compreendido esse conceito, vamos entender, a grosso modo, de como seria um passo a passo para fazer um earn-out:

Escolha do comprador

Não é qualquer empreendedor que estará comprometido a pagar o earn-out, ao longo dos anos. A estratégia exige paciência e disciplina de ambas as partes — tanto para quem busca fechar as metas quanto para quem faz o pagamento.

Inclusive, as metas devem ser bem compreendidas, avaliadas quanto à sua necessidade e se seguem as competências técnicas do vendedor, além da exequibilidade dos condicionantes. A maioria escolhe entre:

• faturamentos;
• lucros;
• EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização).

Definição do valor

Aqui deve-se levar em conta, principalmente, o valuation da organização e o grau de interesse do futuro sócio. Lembrando-que, deste valor, separa-se o earn-out, que será pago em parcelas. Essa porcentagem, a propósito, varia de 15 a 30% do preço total da companhia.

Estrutura do pagamento

Toda fusão ou aquisição, dessa forma, gera dois valores: o que se paga na assinatura do contrato e o earn-out. É necessário saber dividir esse valor da melhor forma para que a estratégia contratual cumpra a sua função adequadamente. Seguir o fluxo na ordem é mais funcional porque quando o negócio foi dialogado com o societário, a definição de valor se torna mais assertiva.

Quais as limitações do modelo earn-out?

Como nada na vida é 100% certo, o earn-out carrega alguns riscos — embora a sua existência seja justamente para mitigar esses riscos ao investidor. O fato é que os próprios custos e despesas da empresa vendida podem sofrer alterações decorrentes da mudança do quadro de sócios. Isso impacta no lucro e torna mais difícil seguir o earn-out nos moldes planejados.

Por isso, a empresa deve ter uma governança corporativa forte, ao adotar o earn-out, para que os dados sejam acompanhados de perto e, os problemas, resolvidos de imediato. Já a equipe da contabilidade deve cuidar da exigibilidade da dívida, reserva de garantia necessária, tempo de vida dos ativos depreciáveis e, se aplicável, ativos intangíveis.