Conselho Fiscal
O que é Conselho Fiscal
O conselho fiscal é um órgão dentro das empresas, com atuação independente da diretoria e do conselho de administração, com foco nas atividades de gestão, em particular, as movimentações financeiras. Sua função é, em primeiro lugar, fiscalizadora e, em segundo lugar, implementadora de políticas. Ele é considerado parte da estrutura de governança.
Apesar de estar ligado a um tema muito atual no meio corporativo, que é, justamente, a governança, o conselho fiscal não é uma novidade. Ele já estava previsto no Decreto-Lei n. 2.627 de 1940 e, depois, na Lei das S/As de 1976.
O que o Conselho Fiscal faz
Em resumo, o conselho fiscal acompanha os atos dos administradores, principalmente aqueles ligados ao uso dos recursos financeiros, para observar se eles estão cumprindo os deveres impostos pela lei e pelo estatuto da empresa.
Ou seja, o conselho fiscal não avalia se o administrador é um "bom gestor", mas se ele está agindo com responsabilidade e de acordo com os limites que são impostos a ele. Ele não avalia se o administrador comete erros de gestão, mas se ele comete atos que podem ser contrários às normas.
Para realizar essa função, além de acompanhar os atos dos gestores, o conselho fiscal também precisa analisar os relatórios e demonstrativos financeiros da empresa. Se alguma fraude ou outro tipo de ilicitude for identificada, é seu dever denunciá-la.
Além disso, o conselho fiscal também elabora e implementa políticas que ajudam a aumentar a transparência no cumprimento das normas que se aplicam à administração da empresa.
Como é constituído o Conselho Fiscal
O conselho fiscal é formado por meio de votação da Assembléia Geral, que elege três a cinco pessoas para este órgão, além de suplentes no mesmo número. Os conselheiros podem ou não ser acionistas da empresa. A única restrição é que não sejam seus gestores ou conselheiros administrativos.
Existem alguns pré-requisitos para fazer parte do conselho fiscal de uma empresa. O primeiro é ser residente no país. O segundo, ter diploma universitário. O terceiro, já ter exercido cargo de gestor de empresa ou conselheiro fiscal durante, pelo menos, três anos. Perceba que é preciso ter uma certa competência técnica, em razão das atribuições desse órgão.
Conselho Fiscal x Comitê de Auditoria
É importante não confundir o conselho fiscal com o comitê de auditoria. Eles têm duas diferenças importantes.
A primeira diferença é que o comitê de auditoria não é independente; ele está subordinado ao conselho de administração. A segunda diferença é que o comitê de auditoria tem a função de supervisionar a gestão e os processos internos da empresa, produzindo relatórios que levam a informação até os acionistas.
Perceba que esse comitê não está preocupado em observar a conformidade com as normas e a legalidade nas atividades administrativas. Em vez disso, seu foco é observar se os administradores fazem uma "boa gestão" do negócio, que preserve os interesses dos investidores e traga os resultados que eles esperam.
O Conselho Fiscal e os acionistas
A existência de um conselho fiscal na empresa é muito importante para os acionistas, já que estes investidores não podem estar diariamente fiscalizando pessoalmente a maneira como a administração está gerindo o negócio.
Desta forma, o conselho permite que os acionistas tenham mais segurança de que aquele negócio está sendo conduzido de maneira adequada, sem colocar em risco seu dinheiro.
O Conselho Fiscal e os gestores
O conselho fiscal não pode ter, entre seus membros, os gestores da empresa. O motivo é que isso criaria um conflito de interesses, já que os fiscalizadores seriam também os fiscalizados.
Para manter a imparcialidade e a liberdade de agir do conselho fiscal, é essencial que ele seja independente da diretoria da empresa e do conselho de administração.