O que é Incorporação de Empresas?

A incorporação de empresas representa uma espécie de união entre duas companhias, mas diferente de uma união comum, uma das partes passa a controlar completamente a outra. 

Essas partes são denominadas, respectivamente, de “incorporadora” e “incorporada”.

Uma empresa, ao ser incorporada, deixa de possuir CNPJ próprio e tem todas as suas ações, capital, projetos, funcionários e afins, controlados pela empresa incorporadora!

Normalmente, essa ação acontece com o intuito de aumentar o patrimônio de uma instituição.

Note que, o processo de incorporação de empresas é diferente do processo de aquisição. Neste último, o titular vende suas cotas mas ainda permanece com CNPJ ativo, além de deter controle sob sua gestão.

Para que a incorporação das empresas aconteça de modo correto e justo, é necessário que ambas as partes atentem-se a uma série de obrigações burocráticas.

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Como funciona a Incorporação de Empresas?

Vamos tratar as partes como empresas “A” e “B” para melhor compreensão, e partir do princípio de que A queira incorporar B, ok?!

Importante esclarecer que nenhuma das instituições podem ter alguma coligação, ou seja, não podem ter negócios entre si antes do processo de incorporação. 

Os acionistas da empresa B passarão a ser acionistas da empresa A, que por sua vez, deterá controle sobre toda a gestão da empresa incorporada.

As obrigações que se seguem são de segmentos contábeis e legais:

Contabilidade

No que diz respeito às ações contábeis entre as partes, é necessário que a empresa B avalie todo seu patrimônio líquido a valor justo, ou seja, valor adotado pelo mercado. Isso deve acontecer entre todos os ativos, desde sua propriedade até os equipamentos utilizados. 

A empresa B deverá, ainda, possuir uma conta corrente de incorporação, onde debitará ou creditará cada um de seus ativos e passivos – circulantes ou não circulantes – de maneira separada, até que fique com o balanço da empresa totalmente zerado. 

Por fim, a empresa B deverá confrontar ambas as contas e, assim, estará cumprindo suas obrigações contábeis antes de ser incorporada pela companhia A.

O regulamento do Imposto de Renda prevê através do Decreto 9.580/2018 que este balanço deve acontecer com 30 dias de antecedência da incorporação.

A empresa incorporadora, por sua vez, também deverá possuir uma conta corrente de incorporação, onde debitará os ativos e creditará os passivos incluindo os valores já ajustados pela empresa B.

Claro que um profissional contador pode – e deve – guiar ambas as empresas durante esse processo, para garantir que todo capital seja incorporado de maneira correta.

Legalidade

No que diz respeito aos processos burocráticos legais da incorporação de empresas, é necessário que a empresa A justifique a razão pela qual desejar incorporar a empresa B.

Este documento de justificação deverá conter informações como os motivos da operação, os interesses da empresa incorporadora (A), a composição do capital social segundo as espécies e classes das ações, o valor do reembolso das ações a que terão direito os acionistas desistentes, entre outros pontos. Tais informações também deverão constar em um protocolo.

Por fim, também faz-se necessário um contrato assinado por ambas as partes. 

Detalhe importante é que todos os procedimentos serão levados em consideração a partir da assinatura do ato. Algumas pessoas podem pensar que a incorporação só é válida após seu registro na Junta Comercial, mas não. 

Estes documentos deverão ser entregues a Junta Comercial até o último dia útil a data subsequente do evento, justamente com escrituras de ECD (Escrituração Contábil Digital), ECF (Escrituração Contábil Física) e DCTF (Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais). 

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