Pílulas de Veneno

O que são as Pílulas de Veneno?

As pílulas de veneno são um meio de defesa utilizado pelas empresas para evitarem as tomadas de controle não desejadas ou, no jargão do mercado financeiro, as aquisições hostis.

A primeira poison pill (como elas são chamadas no exterior) foi utilizada nos EUA em 1982. Desde então, elas passaram a valer para boa parte das companhias norte-americanas de capital aberto. Tendo o seu controle pulverizado, é por meio delas que membros do conselho de administração se blindam contra as tomadas de controle.

No Brasil, esse instrumento passou a ser mais frequente a partir da criação do Novo Mercado da B3. Entre os anos de 2004 e 2007, houve uma avalanche de ofertas públicas de ações (IPOs), o que fez com que esse recurso estivesse presente em praticamente todos os estatutos sociais, independentemente da sua viabilidade.

Mesmo não sendo idêntica à versão norte-americana, implementou-se o mesmo princípio: qualquer investidor que alcançasse determinado patamar de participação (definido pelo estatuto social), deveria fazer uma oferta pública obrigatória para a aquisição da totalidade das ações. “Encarecendo” a operação, acreditava-se que os aventureiros seriam contidos.

Por que as pílulas de veneno são polêmicas?

A polêmica em torno delas diz respeito ao controle do conselho de administração nas empresas que as adotam. Para financistas que buscam extrair o maior valor possível das operações de fusões e aquisições, as pílulas de veneno não passam de um expediente para manter os “gatos gordos” na gestão das empresas.

Apesar do conselho tomar as decisões estratégicas do negócio, nos países com mercados mais desenvolvidos, cabe aos investidores a decisão final. Nos casos de divergência entre ambos, existe sempre a possibilidade dos acionistas elegerem um novo board, que efetivamente vai decidir pela venda (ou não) da empresa.

Com os fundos negociados em bolsa (ETFs, na nomenclatura em inglês) detendo participações cada vez maiores nas companhias, os investidores institucionais responsáveis pela sua gestão têm expressado certas ressalvas em relação às poison pills, alegando que elas limitam negócios que poderiam ser interessantes do ponto de vista financeiro.

Por que as poison pills foram usadas por empresas brasileiras?

Na época, as companhias que abriram o capital temiam que o seu controle ficasse nas mãos de alguns grandes investidores. Dessa forma, colocaram poison pills que seriam acionados a partir de baixos percentuais de participação no capital da empresa, além de premissas de preços muito acima do mercado.

Nos anos seguintes, essas companhias passaram por vários desafios que as fizeram rever as regras. Incapacitadas de formar parcerias estratégicas para salvar os seus negócios, muitas delas “flexibilizaram” as condições para a aplicação das pílulas de veneno.

Atenta ao impacto que essas mudanças poderiam ter para o Novo Mercado, listagem que representa a excelência em governança corporativa, a própria B3 acabou sugerindo um padrão para a oferta obrigatória:

• 30% de participação no capital da empresa;
• Preço estipulado em função do valor mais alto pago pelo investidor nos últimos 6 meses.

Uma outra solução que passou a ser utilizada foi a Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM). Apesar de obrigatória para todas as empresas que fazem parte do Novo Mercado e do Nível 2 da B3, ela não emplacou no início dados os receios das empresas. Elas tinham dúvidas se a arbitragem teria a mesma validade de uma decisão vinda dos tribunais.

As pílulas de veneno ainda se aplicam nos dias de hoje?

A partir de 2015 e, com os efeitos da recessão, os preços das ações se desvalorizaram bastante. Para muitas companhias, o seu valor de mercado era inferior ao valor dos seus ativos. Isso fez com que elas comprassem os papéis no mercado, fechando o seu capital.

Com poucas empresas indo à bolsa nos anos seguintes, as pílulas de veneno perderam a sua relevância. Os originadores dos negócios, por sua vez, passaram a ofertar as empresas em um modelo chamado “dual track”, em que uma empresa é preparada para um IPO ao mesmo tempo em que se prospecta parceiros estratégicos para uma fusão.