Memorando de Entendimentos

O que é Memorando de Entendimentos?

Um Memorando de Entendimentos (do inglês Memorandum of Understanding — MoU) é um acordo firmado entre duas — ou mais — partes. O objetivo é alinhar todos os detalhes e termos de um entendimento entre os envolvidos, bem como seus deveres e direitos.

Geralmente, esse memorando serve como o primeiro passo para formalizar um documento jurídico mais elaborado, como o contrato social. Ao firmá-lo, é como se ambas as partes envolvidas dissessem claramente uma a outra que, o que consta nele, é tudo o que concordaram em relação a determinado assunto e que todos se comprometem a segui-lo à risca.

Não raro o memorando de entendimentos seja confundido com o acordo de sócios ou mesmo com o contrato social da empresa.

O MoU, porém, não equivale a esses documentos: apenas serve como a primeira etapa que vai nortear todas as ações dos sócios do negócio.

Por esse motivo, é comum que nesse documento constem informações como o papel de cada sócio, a forma de remuneração de cada um deles, os valores investidos, a divisão de participação dos envolvidos, entre outros pontos.

Muito mais que apenas um documento de entendimento mútuo entre todos os envolvidos na sociedade da empresa, o MoU também serve como um meio de transferência de informações sigilosas para fins investigativos ou jurídicos.

Qual a importância de um Memorando de Entendimentos?

Ao criarem uma empresa, muitos dos empreendedores consideram somente o contrato social como o documento mais importante dessa etapa. Além disso, também é comum deixarem de formalizar relações prévias à criação da empresa.

O contrato social tem, sim, grande importância, pois é como se fosse a certidão de nascimento de um negócio. O memorando de entendimentos, contudo, é tão importante quanto — já que pode ser utilizado como um complemento ao contrato que estabelece todas as responsabilidades dos sócios, assim como detalha a participação de cada um dentro da empresa, como dito anteriormente.

Outro ponto importante do MoU é que esse documento também serve para estabelecer instruções referentes aos casos de saída ou de entrada de novos sócios ou investidores. Além disso, é necessário frisar que o memorando de entendimentos não pode ser utilizado como um contrato oficial para basear todas as transações da empresa. O que pode acontecer é tomar como base o que foi firmado nele para criar outros contratos.

Quando utilizar um Memorando de Entendimentos?

De forma geral, o MoU pode ser utilizado quando duas ou mais partes envolvidas na sociedade de uma empresa precisam deixar claro os termos acordados sobre um determinado projeto ou assunto específico. Além disso, ele serve para determinar quais são as instruções que devem ser seguidas.

O Memorando de Entendimentos também é bastante utilizado como um dos passos finais em qualquer negociação formal, já que vai em direção à celebração de um contrato final — seja em relação a um investimento, parceria comercial etc. Sendo assim, o MoU deve ser usado sempre que qualquer entendimento durante uma negociação precise ser registrado com mais formalidade.

Quais são os elementos essenciais de um Memorando de Entendimentos?

Mesmo que o MoU possa variar bastante de acordo com a sua utilização e função, existem alguns elementos básicos em sua composição, assim como em qualquer outro documento jurídico. Eles servem para ajudar em sua configuração e para que exista total compreensão entre as partes.

Geralmente, o Memorando de Entendimentos é formado por:

• Introdução;
• Definições;
• Princípios;
• Escopos;
• Cláusulas da sociedade em questão;
• Cláusula sobre resolução de conflitos;
• Confidencialidade, que pode ter um contrato a parte;
• Vigência;
• Pessoas envolvidas no contrato.

Por fim, é válido lembrar que é necessário contar com a presença de uma assessoria jurídica para elaborar — ou, pelo menos, revisar — esse documento. Isso porque qualquer erro cometido nele pode ocasionar disputas judiciais e até mesmo prejuízo entre os envolvidos.