Dissolução

O que é dissolução?

A dissolução é, de forma simplificada, o ato no qual os envolvidos em uma sociedade decidem que a parceria deve encerrar as suas atividades. Para extingui-la, é necessário cumprir uma série de obrigações fiscais, deliberações e uma sequência de atos jurídicos.

No final da dissolução, a empresa em questão entra em liquidação. Nessa etapa, os sócios lidam com pagamentos de dívidas, partilha entre os envolvidos e cobrança de devedores. Tudo isso precisa ser feito para que a finalização do negócio seja, de fato, efetuada.

Quais são as causas da dissolução de uma sociedade?

A dissolução de uma sociedade pode ocorrer por diversos motivos, um dos mais comuns sendo a vontade dos sócios. Outra razão pode ser o término do prazo da sociedade, já que, em alguns casos, algumas delas determinam quando ocorrerá o vencimento da sua duração.

A falência também aparece como um dos principais motivos de dissolução. Nesse caso, ao fazer essa declaração, a sociedade é dissolvida automaticamente. Os sócios também podem optar por dissolvê-la quando se deparam com a impossibilidade de atingirem o fim social da empresa. Essa razão a torna sem propósito, já que ela foi criada para um certo objetivo e não consegue mais atingi-lo.

Outro ponto que causa dissolução é a falta de pluralidade dos sócios. Isso acontece porque, por definição, uma sociedade limitada precisa ter dois — ou mais — sócios. Nos casos em que um deles falece, por exemplo, ou a empresa admite um novo sócio ou é obrigada a pedir pela dissolução. De modo legal, esse processo precisa ser feito em um prazo de até 180 dias após o ocorrido e, sem o restabelecimento da pluralidade, a sociedade é dissolvida.

Por fim, um dos últimos motivos que causam dissolução de uma sociedade é a extinção da autorização de funcionamento. Isso porque qualquer empreendimento que precise de dela para continuar funcionando não poderá continuar existindo após a expiração desse prazo. Quando isso acontece, a dissolução é feita automaticamente.

Qual é o procedimento de dissolução?

O primeiro passo no procedimento de dissolução é, como dito anteriormente, a liquidação. Nessa etapa, o objetivo é que a empresa acerte todas as questões e pendências patrimoniais. É nessa fase em que os ativos do negócio são apurados, o pagamento dos passivos é realizado e o processo de partilha da quantia remanescente, quando existe, é feito entre os sócios.

Quanto a essa etapa da dissolução, o seu objetivo é único e exclusivamente fazer o rateio do eventual saldo patrimonial entre os envolvidos na sociedade. Esse é um direito advindo da própria condição de sócios prevista por lei. O liquidante — ou liquidatário — é a pessoa escolhida para fazer a administração da sociedade na fase da liquidação. Por regra, essa posição deve ser exercida por um sócio ou um terceiro designado pelos cotistas por meio de votação.

Passadas as fases da liquidação e partilha, quando não há mais motivos para a manutenção da personalidade jurídica da sociedade, o prazo de extinção dela é decidido. Para que essa etapa ocorra da forma correta, o liquidante precisa convocar uma assembleia geral para que todas as contas sejam prestadas. Com a aprovação, a data é arquivada no registro competente respectivo. A partir desse momento, a sociedade passa a não existir mais no ambiente jurídico.

Quando ocorre a dissolução por decisão de autoridade administrativa ou judicial?

Alguns motivos podem fazer com que a sociedade passe pelo processo de dissolução por autoridade administrativa. Quando a empresa não tenha exercido qualquer atividade por um período de dois anos consecutivos é um deles.

Assim também acontece quando um dos envolvidos seja sócio de mais de uma sociedade unipessoal por quotas. Além desses exemplos, a dissolução judicial também ocorre quando:

• a atividade que constitui o objeto contratual se torna, de fato, impossível;
• a sociedade unipessoal por quotas tenha como um dos sócios outra sociedade unipessoal por quotas;
• a empresa em questão exerce uma atividade não compreendida pelo objeto contratual.

Em qualquer um desses casos, a autoridade administrativa poderá decretar, investida no poder de fiscalizar a atividade da empresa com base em lei especial, a execução da liquidação extrajudicial.