Covenants

O que são Covenants

Covenants são obrigações que se aplicam aos tomadores de crédito. Eles servem tanto para impor determinadas condições como restringir algumas atividades:

• Covenants positivos: indicam as boas práticas a serem seguidas;
• Covenants negativos: relacionam fatores a serem evitados enquanto o financiamento estiver vigente.

Seu objetivo é garantir um mínimo de gestão para que o credor receba os recursos que emprestou. Quando descumpridos, dão o direito à antecipação do pagamento de todas as parcelas do empréstimo.

Bastante comuns no mercado financeiro, os covenants são uma importante referência para investidores que compram títulos de dívida (debêntures). Ao compará-los com os documentos divulgados periodicamente pelas empresas ao mercado, permitem acompanhar quaisquer discrepâncias, identificando com alguma antecedência problemas que podem surgir.

Para as empresas que captam os recursos, eles indicam, de forma bastante transparente, as condições do mercado de crédito no que tange o nível de liquidez na economia, os riscos de seu setor de atuação, além do seu risco individual.

Quais os principais tipos de covenants?

Eles podem ser de caráter operacional, financeiro, estatutário e até mesmo ambiental.

Covenants operacionais

São os relacionados às atividades diárias da empresa:

• Decretação de falência;
• Decretação de plano de recuperação extrajudicial;
• Protesto de título acima de um determinado valor;
• Uso dos recursos captados para outra finalidade;
• Perda de autorização para funcionar;
• Não pagamento de impostos;
• Entre outros.

Covenants financeiros

São os indicadores financeiros da empresa, representados por valores proporcionais (por exemplo, 2,2X ou 2,2 vezes), compostos por:

• Dívida Líquida/EBITDA: índica o nível de endividamento (alavancagem);
• EBITDA/Despesa Financeira Líquida: indica a capacidade de pagamento (cobertura de juros).

Onde:

• Dívida Líquida: soma de todas as dívidas, descontados os valores em dinheiro e as aplicações financeiras;
• EBITDA: lucro antes do pagamento de imposto de renda/CSLL e do resultado financeiro, somado à depreciação e amortização. Informa a capacidade de geração de caixa da empresa, além do seu grau de competitividade em relação aos seus pares;
• Despesa Financeira Líquida: despesas com o pagamento de juros de todas as operações de crédito, variação monetária e cambial, após deduzidos os ganhos com as aplicações financeiras.

Covenants estatutários

São os relacionados ao estatuto social da empresa:

• Fusão;
• Incorporação;
• Transferência de controle societário;
• Alteração de objeto social.

Covenants ambientais

Se aplicam a setores mais específicos:

• Infraestrutura: caso um projeto não obtenha as autorizações necessárias;
• Commodities e indústrias de base: quando suas atividades causam impactos relevantes ao meio ambiente.

O que é a repactuação de covenants?

Ela ocorre para acompanhar mudanças ao longo do tempo. Nos casos de empréstimos bancários e títulos de dívida de longo prazo, eles precisam acomodar as alterações no mercado de crédito, impostos, novas tecnologias e regulamentações.

As repactuações fazem com que o contrato de crédito fique mais próximo da realidade do tomador de recursos, impedindo que ele seja acionado por quebra das condições contratuais.

O que acontece quando um covenant é rompido?

Alguns fatores fora do controle da empresa levam-na a romper seus covenants, principalmente os de ordem financeira.

Os casos mais comuns onde uma empresa pode ter a sua alavancagem aumentada ou a sua capacidade de pagamento reduzida são:

• Recessão: retração econômica por mais de 2 trimestres consecutivos;
• Câmbio: valorização excessiva do dólar norte-americano;
• Elevação dos juros: reflexo da piora das condições econômicas e, portanto, do aumento do custo do dinheiro.

Tratando-se de uma questão conjuntural, que afeta toda a economia, surge o momento de se renegociar as dívidas.

No caso das debêntures, os titulares dos papéis são chamados para aprovar em assembleia os novos termos do acordo que implicam em:

• Um percentual adicional de juros (“waiver fee”) aos debenturistas;
• Algumas imposições ao devedor como a venda de ativos ou mesmo uma capitalização por parte dos sócios.

Ao não declararem o vencimento antecipado da dívida por quebra de covenant, esses investidores concedem o que é chamado de waiver, ou perdão. A empresa então cumpre o que foi acordado e continua a operar normalmente.