Cláusula de Go-Shop
O que é Cláusula de Go-Shop?
A cláusula de go-shop é um dispositivo usado por empresas que estão em processo de fusão para buscar ofertas que possam trazer maiores vantagens aos acionistas daquela que será adquirida.
Quando uma determinada empresa recebe uma proposta de compra, ela pode ter direito ao go-shop, que deve ser exercido em um ou dois meses. Ou seja, ela pode buscar ofertas de compra melhores e que tragam maiores retornos.
Se a empresa que será comprada encontrar no mercado uma oferta que lhe pareça mais interessante, ela pode negociar valores com a primeira ofertante. Essa primeira pode recusar ou aceitar fechar um acordo novo.
No caso de uma não aceitação dessa nova oferta, a empresa que será comprada pode - exercendo seu direito de go-shop - fechar acordo com a terceira. Contudo, é preciso pagar uma multa para a primeira ofertante.
O dispositivo de go-shop é bastante recente nesse tipo de transação, faz apenas cerca de 15 anos que passou a ser usado. Além disso, o go-shop não é muito comum e está relacionado a operações que envolvem fundos de private quality no papel de compradores.
Nesse sentido, o que ocorre na prática em um período de go-shop é uma espécie de leilão por uma empresa que tem objetivo de garantir a maximização dos ganhos para seus acionistas.
Quais são as vantagens da Cláusula de Go-Shop?
Dentre as vantagens da cláusula de go-shop podemos citar duas em especial: uma que beneficia a compradora e uma que beneficia a comprável.
Começando pela empresa que será comprada, a cláusula de go-shop permite que a mesma tenha um período de um a dois meses para procurar e fechar negócios mais vantajosos. Assim, caso encontre uma oferta mais satisfatória para os acionistas, ela pode assinar contrato.
Já a empresa que fez a primeira oferta de compra não sai das negociações sem ganhar alguma coisa. A cláusula de go-shop prevê pagamento de multa caso a instituição comprável tome a decisão de não fechar acordo com a compradora.
Embora, aparentemente, todos ganhem de algum modo com a cláusula de go-shop, há muitas críticas a essa prática.
Uma crítica que é feita em relação à cláusula de go-shop é que a mesma tem uma finalidade meramente estática. Isso porque, segundo especialistas, o período no qual o go-shop pode ser exercido é curto demais para que negociações relevantes possam de fato serem feitas.
Assim, essa seria uma forma de a empresa mostrar para seus acionistas que está buscando o melhor para eles sem que, na prática, o go-shop realmente forneça negócios alternativos lucrativos para eles.
Qual é a diferença entre Cláusula de Go-Shop e No-Shop?
Como você já deve supor, ao contrário da cláusula de go-shop, a de no-shop impede que, durante um certo período, a empresa comprável busque outras ofertas de compra.
Desse modo, fica preservada a vantagem da empresa compradora, que terá tempo para pesar os prós e contras da aquisição sem correr o risco de ter que cobrir uma oferta maior de compra, dando a ela mais segurança.
Assim como na cláusula de go-shop, a de no-shop também prevê pagamento de multa por rescisão de contrato caso a empresa comprável aceite alguma outra oferta.
Em comparação com a cláusula de go-shop, a de no-shop parece, para muitos, tem mais sentido em existir. Isso porque essa cláusula de fato permite que a compradora tenha alguma segurança de que poderá exercer a compra, pois não terá concorrentes para impedir a aquisição.
Sendo assim, o mesmo tipo de crítica voltada para a cláusula de go-shop não é feita em relação à cláusula de no-shop, que é bem mais comum em operações de fusão/aquisição.