Última modificação em 2 de dezembro de 2020

O que é a Cláusula Cliff?

No processo de constituição de startups, os processos e documentos precisam ser muito bem utilizados para evitar algum tipo de problema entre os seus sócios. Uma das ferramentas para isso é a Cláusula Cliff, a qual vamos explicar neste artigo.

Antes, precisamos entrar em maiores detalhes sobre como uma empresa em desenvolvimento é formalizada entre seus sócios. Isso porque, como sabemos, esse é um tipo de negócio que oferece alto risco aos seus investidores e esses riscos devem ser monitorados de perto.

Embora seja comum olhar para a startup como sinônimo de alto potencial de crescimento, sabemos que a verdade é que boa parte delas não passará de um lindo projeto. Outros, bem geridas e aproveitando o mercado, podem perfeitamente prosperar. Mas não é uma regra. E, no meio do caminho, boa parte do sucesso passa por um bom trabalho do time de gestão.

Sendo assim, diante de tanta incerteza sobre os resultados que serão obtidos, os sócios podem utilizar de recursos para garantir uma maior adesão ao projeto e definir melhor suas responsabilidades. Uma deles é o Contrato de Vesting, como veremos a seguir.

O que é o Contrato de Vesting?

Vesting é o nome dado a uma modalidade contratual em que a participação societária dos investidores não é definida no momento do investimento inicial, mas sim aos poucos, durante um período acordada previamente entre as partes interessadas.

O objetivo deste instrumento é justamente alinhar os interesses de acordo com o andamento do projeto, permitindo que os sócios tenham maior ou menor participação de acordo com essa característica.

Há duas formas de usar um Contrato de Vesting. Um deles é por tempo, onde o sócio recebe sua participação caso mantenha sua participação ao longo de um determinado período. A outra modalidade usa como referência algumas metas, o que talvez seja até mais interessante no sentido de estimular competitividade ao negócio.

Neste cenário, acaba por ser uma excelente ferramenta no contexto das startups que, afinal, podem oferecer altíssima volatilidade aos seus investidores. Desta forma, praticamente obriga aos sócios uma participação ativa no projeto.

Como funciona a Cláusula Cliff?

Ok, agora você já está melhor inserido no ambiente jurídico de uma startup, mas o que a Cláusula Cliff tem a ver com um Contrato de Vesting? Ela nada mais é do que uma cláusula específica que torna o contrato ainda mais protegido.

De maneira mais objetiva, portanto, a Cláusula Cliff é necessária por incluir um período de tempo em que os sócios devem manter o seu investimento sem receber qualquer participação no negócio por isso.

A partir do encerramento do prazo acordado na Cláusula Cliff, inicia-se o Vesting de uma startup. Assim, podemos dizer que ela é um complemento dessa modalidade de instrumento jurídico.

Qual é a importância da Cláusula Cliff?

Embora possa parecer um pouco burocrática demais, a Cláusula Cliff permite maior segurança aos investidores de que o seu trabalho será recompensado de acordo com o crescimento da startup.

Isso porque, enquanto uma empresa ainda está em desenvolvimento, é normal que algumas pessoas sejam mais participativas do que outras. No entanto, usando de um Contrato de Vesting, essa participação será premiada de maneira mais justa.

Além disso, a Cláusula Cliff impede, por meio desse período mínimo antes da distribuição societária, que uma das partes não seja engajada com o projeto e deixe nas mãos dos outros sócios, mas acabe se aproveitando dos resultados obtidos neste momento inicial.

Portanto, podemos dizer que esse instrumento e a Cláusula Cliff são responsáveis por oferecer uma maior proteção aos investimentos iniciais de uma startup, preservando assim os interesses dos seus sócios.

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