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Vesting

O que é Vesting?

Vesting é o termo utilizado para fazer referência a um modelo de contrato em que uma empresa oferece a sócios e colaboradores a oportunidade de adquirir participação societária progressiva, de acordo com o engajamento e o tempo de serviço. Geralmente, o instrumento é feito com prazo entre quatro e cinco anos.

Essa é uma prática muito comum em empresas recém-fundadas ou startups, cujo objetivo está em incentivar a atuação de profissionais no crescimento da própria organização. Não há uma tradução literal para Vesting em português.


Como funciona o Vesting na prática?

Para empresas recém-constituídas pode ser difícil contratar novos colaboradores com qualidade e conhecimento técnico. Isso porque esses profissionais normalmente são atraídos por marcas consolidadas ou, principalmente, por maiores salários.

Neste contexto, com recursos financeiros mais apertados, uma boa alternativa é oferecer a participação na sociedade para atrair esses profissionais. No entanto, ao conceder esse direito de maneira imediata, os atuais sócios correm o risco do novo colaborador desistir do negócio e ir embora antes do previsto.

É por isso que o Vesting é tão interessante aos empreendedores fundadores. Esse instrumento permitirá a liberação desse benefício em partes. Na prática, quanto mais tempo um colaborador ficar no cargo, maior participação ele terá no negócio.

Vale observar que, embora seja comum o tempo de serviço, essa prática pode ser utilizada em função de objetivos atingidos também.

Qual é a importância do Vesting?

O Vesting acaba sendo fundamental para proteger os fundadores de uma organização. Isso porque evita que alguém entre na sociedade e opte por abandonar o cargo antes do tempo acordado, mas "colha os frutos" (no caso, os lucros) pelo crescimento do negócio.

Imagine, por exemplo, que uma empresa ofereça uma participação de 10% a um novo colaborador importante. Se esse benefício é entregue de maneira imediata e o profissional troca de trabalho, ele poderia usufruir anos depois, quando ao negócio já estiver consolidado — mesmo sem contribuir como deveria.

Com o Vesting isso não acontece, pois os 10% estarão atrelados ao tempo de serviço. Ou seja, supondo um contrato com cinco anos de duração, esse colaborador receberá o direito a apenas 2% de participação a cada ano. Portanto, se abandonar o cargo no segundo ano, ele não terá direito aos 10%, mas sim aos 4% (valor proporcional ao tempo de serviço).

Além disso, o uso desse tipo de contrato evita uma situação semelhante em caso de briga entre sócios, impedindo que alguém saia da operação e venha requisitar lucros anos depois sem ter efetivamente contribuído.

O que é a Cláusula Cliff?

Uma ferramenta comum em contratos de Vesting é o uso da Cláusula Cliff, algo próximo ao que se chama popularmente de período de experiência. Essa cláusula serve para exigir um período de trabalho antes de começar a ceder participação.

A finalidade disso é evitar profissionais troquem rapidamente de emprego. Assim, a distribuição acionária da organização acabaria ficando extremamente dividida — algo que não interessa aos empreendedores, afinal o objetivo dessa prática é justamente o oposto desse comportamento.

Um período comum de uso na Cláusula Cliff é de 12 meses. Assim, o colaborador que apresentar bom desempenho e manter-se na organização após esse tempo poderá começar a receber o benefício da participação societária. Por outro lado, se optar pela saída antes desse período, ele abre mão do benefício proporcional.

Que tipo de empresa pode fazer Vesting?

Para usar do Contrato de Vesting, recomenda-se o uso da prática em S.A. em função da maior facilidade em vender ações futuramente, pois é este modelo que permite a emissão de ações.

É recomendado que as ações emitidas sejam preferenciais (e não ordinárias), pois estas não concedem direito o voto e evitam problemas de gestão e/ou controle.

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