Lock-up

O que é Lock-up

Lock-up é um termo que vem do inglês "travar" ou "trancar". Trata-se de uma previsão contratual que visa evitar que os membros de uma empresa (incluindo gestores, funcionários e investidores pré-IPO) vendam suas ações dessa empresa durante um período determinado.

Essa cláusula é frequentemente utilizada no processo de IPO - Initial Public Offering. Dessa forma, é possível proteger os investidores contra uma pressão excessiva de venda nos primeiros meses de comercialização de ações.

Eventualmente, a cláusula de Lock-up também pode ser aplicada a investidores que compram ações da empresa no IPO, evitando que eles logo em seguida comecem vendendo os papéis. Dessa forma, é possível manter a especulação sob controle nesse momento crucial em que o preço da ação está se consolidando.

Como um Lock-up funciona

 

O período de Lock-up pode ter qualquer duração, como 90 dias ou 5 anos. Também existem acordos que estabelecem um Lock-up variável, conforme o papel do membro da empresa; por exemplo, o CEO pode ter que manter suas ações por mais tempo do que um investidor de Venture Capital.

Se a cláusula de Lock-up for descumprida, com aquele que está vinculado a ela vendendo suas ações antes do prazo de restrição vencer, ele estará sujeito a uma sanção. De maneira geral, a sanção estabelecida é o pagamento de uma multa ou indenização.

Após o período estipulado pela cláusula, o membro que desejar pode vender os papéis que possui. Quando isso acontece, o preço das ações da empresa tendem a cair. Esse é um momento em que os novos investidores podem comprar e lucrar depois, quando o preço voltar a subir.

Cláusula de Standstill Period

Frequentemente a cláusula de Lock-up está vinculada a uma outra, a cláusula de Standstill Period, também conhecida como Período de Salvaguarda. Ela impede que fundadores e sócios da empresa reduzam sua quota de participação a um percentual muito pequeno durante um período determinado.

O Standstill Period tem o efeito de trazer mais segurança para os investidores em geral, pois o comprometimento de um indivíduo que tem grande quota de participação para trabalhar pelo sucesso da empresa deve ser maior. Juntas, as cláusulas de Lock-up e Standstill Period tem um impacto positivo para que o IPO da empresa seja capaz de captar o máximo de recursos de investidores.

Prós e contras da cláusula de Lock-up

Talvez o maior ponto negativo da cláusula de Lock-up seja o fato de que ela força os indivíduos a se manterem vinculados à empresa, independentemente de sua vontade, o que pode criar situações de conflito interno.

Por outro lado, entre os pontos positivos, além de ajudar a manter o preço das ações no IPO equilibrado, a cláusula de Lock-up também serve para reter pessoas que são indispensáveis para que a empresa continue funcionando, ao menos em um primeiro momento.

Por exemplo, em uma startup em que apenas os fundadores dominam a tecnologia desenvolvida, a saída desses membros da organização com certeza afetaria o andamento das atividades e o desempenho do negócio (portanto, também prejudicando suas ações no mercado financeiro).

Por meio do Lock-up, é possível fazer com que esses fundadores permaneçam ligados à empresa durante um certo período.

Exigência da BM&F Bovespa

Para as empresas que vão fazer seu IPO na BM&F Bovespa, o Lock-up não é apenas um instrumento desejável, mas um requisito obrigatório.

A bolsa exige a assinatura da cláusula pelos acionistas controladores da empresa. O objetivo é garantir que eles não utilizem as informações privilegiadas a que, naturalmente, têm acesso para obter uma vantagem sobre os acionistas minoritários que vão entrar pela compra das ações na IPO.

Caso da Vivara

Um caso interessante sobre a cláusula de Lock-up é o da Vivara, que realizou seu IPO no segundo semestre de 2019.

A empresa determinou que investidores dispostos a assumir o Lock-up teriam prioridade na compra das ações. A cláusula proibia a venda durante, pelo menos, 45 dias. Quem aceitou a cláusula conseguiu comprar até 50% das ações que reservou, enquanto aqueles que não aceitaram o Lock-up conseguiram comprar apenas 3% das ações reservadas.