O que são Companhias de Capital Autorizado?

Companhias de Capital Autorizado são empresas que podem ser constituídas com capital subscrito inferior ao autorizado pelo estatuto social. Elas também não precisam realizar uma alteração no seu estatuto para aumentar seu capital social, pois esse aumento já é autorizado por uma cláusula específica.

As companhias de capital autorizado foram criadas pela Lei 4.728, de 1965.


Entendendo as Companhias de Capital Autorizado

De maneira geral, quando se constitui uma empresa S/A, o estatuto social estabelece o valor do capital social autorizado, e o capital subscrito (integralizado ou a integralizar) deve corresponder a esse valor. Ou seja, via de regra, não se constitui uma empresa S/A com capital subscrito inferior ao autorizado. 

Vale a pena lembrar que capital subscrito é o capital que os sócios se comprometem a colocar na empresa. O capital subscrito integralizado é aquele que já foi entregue, enquanto o capital subscrito a integralizar é aquele que ainda será entregue.

Outro ponto importante sobre a constituição das empresas S/A é que, se os acionistas quiserem aumentar o capital autorizado, é preciso atravessar o procedimento para fazer uma alteração no estatuto social. Sem fazer essa alteração, não é possível levar o capital subscrito a um valor maior do que o capital que já está autorizado. 

Dessa forma, o capital subscrito não pode ser nem menor, nem maior do que o capital autorizado previsto no estatuto.

No entanto, a Lei 4.728 de 1965 criou uma exceção para essas regras gerais, na forma das companhias de capital autorizado, também chamadas de sociedades anônimas de capital autorizado. 

Nessas companhias, o capital subscrito da empresa pode ser menor do que o capital autorizado no estatuto. Ao mesmo tempo, o capital autorizado pode ser aumentado sem a necessidade de fazer uma alteração no estatuto. Com isso, os limites do capital social da empresa ficam flexibilizados.

Para entender melhor, vamos usar um exemplo simplificado.

Imagine que três amigos vão constituir uma empresa S/A. No estatuto social da empresa, eles estabelecem um capital social autorizado de R$ 1 milhão. 

Se essa for uma empresa comum, eles precisam obrigatoriamente subscrever o total de R$ 1 milhão para constituir a empresa. Além disso, se eventualmente eles quiserem subscrever R$ 1,5 milhão, precisarão fazer uma alteração no estatuto.

Por outro lado, se essa empresa for uma companhia de capital autorizado, eles podem subscrever apenas R$ 800 mil para constituir a empresa. E, se eventualmente quiserem subscrever R$ 1,5 milhão, não é preciso alterar o capital autorizado previsto no estatuto.

Quais são as regras para Companhias de Capital Autorizado?

As companhias de capital autorizado precisam seguir algumas regras. A primeira delas é que, em todas as publicações nas quais ela declarar seu capital, deve indicar o valor do capital subscrito e também do capital integralizado. 

A segunda regra é que, quando houver emissão de ações do capital autorizado, o capital subscrito deve aumentar de acordo. O prazo para esse aumento ser registrado é de 30 dias.

Essa determinação é importante porque, conforme explicado anteriormente, as companhias de capital autorizado podem ser constituídas com capital subscrito inferior ao autorizado.

Se uma empresa tem capital autorizado de R$ 1 milhão, mas apenas R$ 500 mil subscritos, a emissão de ações do capital autorizado vai ser feita em cima de R$ 500 mil reais e R$ 500 mil “fantasmas”. Isso não pode acontecer, portanto, a parte faltante deve ser suprida com um aumento do capital subscrito.

Qual é a relação entre as Companhias de capital autorizado e as Companhias de capital aberto?

Uma companhia de capital autorizado pode ser uma companhia de capital fechado, ou seja, em que as ações não são negociadas na Bolsa. Em vez disso, a entrada de cada novo acionista é negociada individualmente, em geral para garantir que a estrutura societária e o controle acionário sejam mantidos. 

Mesmo assim, a companhia de capital autorizado é o primeiro passo para que uma empresa se torne uma companhia de capital aberto, que negocia suas ações na Bolsa.

O motivo é que as companhias de capital aberto podem fazer novas emissões de ações e aumentar seu número de acionistas com o tempo, e é muito mais fácil fazer isso se não for necessário alterar o estatuto para aumentar o capital autorizado.

Resumindo, a companhia de capital aberto não precisará atravessar a burocracia necessária para alterar seus estatutos periodicamente se, antes, tiver sido constituída como companhia de capital autorizado.

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