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O que acontece com as ações quando uma empresa quebra?

Por:
14/08/2019

Uma das grandes vantagens de uma companhia aberta é o acesso que ela possui a uma ampla quantidade de investidores. 

Seja por meio de papéis de renda fixa ou de ações, o nível de transparência exigido faz com que ela possa ser facilmente monitorada por investidores atuais e potenciais. Conhecendo suas atividades, estratégia competitiva e planos de investimentos, ambos se sentem mais inclinados em participar.

Para quem pula no barco, ou melhor, se torna um acionista, lhe são garantidos alguns direitos:

Ao contrário do sócio de um pequeno estabelecimento, o acionista não toma decisões na empresa. Elas ficam a cargo de um colegiado, o Conselho de Administração, e são executadas por um grupo de pessoas, a Diretoria Executiva.

Essa breve introdução é para deixar claro que o pequeno acionista (você) não responde pelos atos da companhia e, portanto, não pode ser chamado para cumprir as suas obrigações quando ela deixa de honrá-las.

Além disso, nem sempre que uma empresa está passando por dificuldades financeiras, seus ativos "viram pó". Existem investidores especializados nesse tipo de empresas que podem ser uma última salvação.

O que são ativos estressados?

O que são ativos estressados?

O nome pode parecer estranho e não é piada: existe um mercado que explora papéis de empresas com dificuldades financeiras. Ele é composto pelas consultorias, que conduzem os processos de reestruturação nas empresas, e pelas gestoras de recursos especializadas, que montam fundos para financiar esse segmento.

Os investidores que aportam recursos são de longo prazo: fundos e seguradoras com paciência suficiente para esperar entre 4 e 7 anos.

Um fundo de ativos estressados (ou distressed) investe de 2 formas:

  • Diretamente nas empresas em reestruturação;
  • Comprando as carteiras de crédito dos bancos que emprestaram para elas.

Por mais incrível que pareça, ambas as estratégias são lucrativas. 

Isso se deve ao fato dos ativos (maquinários, imóveis, frotas, etc), quando isolados, valerem mais do que a empresa inteira naquele momento.  Conforme são vendidos, geram caixa para colocar a empresa em pé novamente.

As dívidas, que são compradas no auge da crise e, portanto, com desconto, são trocadas por novas ações. 

Uma vez saneada, todos os investidores, antigos e novos, embolsam os lucros. Percebe-se então que o próprio mercado se ajusta, gerando valor a partir de uma empresa depreciada.

Mesmo quando os gestores da empresa demoram para decidir pela reestruturação, existe ainda a opção legal. Trata-se da recuperação judicial.


O que é a Lei da Recuperação de Empresas e Falência?

Lei da recuperação de empresas e falência

A Lei 11.101/05 foi criada para permitir que empresas viáveis, mas que estivessem passando por dificuldades, pudessem continuar funcionando de forma que se organizassem. Isso pode ser verificado no artigo 47 da lei:

“A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.”

Quem a solicita é normalmente a empresa devedora, o que não quer dizer que a lei estimule a imprudência. Ela detém esse direito para evitar que todos os credores a executem ao mesmo tempo.

Com um administrador indicado para tocar o processo, e que também responde ao juiz, a recuperação judicial autoriza a venda ordenada dos ativos.

As chamadas Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) oferecem um benefício indisponível nos processos de reestruturação citados anteriormente.  Seus ativos são vendidos sem os riscos de sucessão; ou seja, sem que o comprador assuma os encargos associados a eles (impostos não pagos e dívidas trabalhistas, por exemplo).

Qual um exemplo real da aplicação da lei da recuperação de empresas?

Exemplo da lei da recuperação de empresas

Em junho de 2019, a Odebrecht ingressou na justiça brasileira com o maior pedido de recuperação judicial da história. A dívida, somando astronômicos R$ 98,5 bilhões, está dividida da seguinte forma: R$ 65,5 bilhões são devidos a terceiros e R$ 33 bilhões são operações de crédito feitas entre as empresas do grupo.

Dos R$ 65,5 bilhões, R$ 14,5 bilhões foram garantidos por participações acionárias em outras empresas, como a Braskem, por exemplo. Nesses casos, as ações podem ser vendidas no mercado. Outros R$ 51 bilhões darão direito de voto para que os credores aprovem o plano de reestruturação na assembleia.

Entre as alternativas estudadas, pretende-se transformar R$ 20 bilhões, do montante de R$ 51 bilhões devidos, em algo semelhante à uma ação. Além dos dividendos, ofereceria uma parte dos ganhos com a venda dos ativos. Os demais detalhes serão fornecidos até a data fixada para a assembleia.

Para os credores internacionais, detentores de bônus (títulos de renda fixa emitidos no exterior), haverá uma redução do valor de R$ 12 bilhões para R$ 7 bilhões, negociados de acordo com as regras contidas nos prospectos de emissão desses papéis.

O que dizem as normas aplicáveis ao mercado de ações?

O que dizem as normas aplicáveis ao mercado de ações?

A lei que regulamenta as atividades das companhias abertas (Lei das SAs) estipula duas formas para que um investidor possa ser indenizado:

  • Art. 159: cobra-se o administrador (ou controlador) da empresa, caso ele tenha agido de má-fé;
  • Art. 246: cobra-se a indenização para a companhia, de forma que ela seja ressarcida.

Existe ainda a Lei 7.913/89 que prevê que o Ministério Público possa atuar para defender um grupo de investidores.

Caso a empresa faça parte do Novo Mercado ou do Nível 2 da bolsa de valores, assuntos que tenham causado prejuízos aos investidores são resolvidos por arbitragem.

Ela é uma alternativa mais rápida que a justiça comum. Dois processos, envolvendo a Petrobras e a Vale, estão atualmente sendo discutidos na Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) da B3.

Instituída no direito brasileiro a partir da Lei 9.307/96, a arbitragem fornece às partes a opção de escolherem um profissional isento e especializado para julgar uma disputa. O processo só começa a partir do momento em que ambas concordam com as regras que serão impostas, motivo pelo qual a decisão final não pode ser contestada (não cabe recurso).

Nem mesmo quando a companhia decide sair desses segmentos de bolsa ou fechar o seu capital, seus gestores não se isentam de serem acionados por atos anteriores à aprovação dessa decisão.

É por esse motivo que as operações de fusões e aquisições, quando uma empresa tem interesse em juntar as suas operações com outra, se tornaram mais comuns. O resultado? Empresas mais bem preparadas e, portanto, mais valorizadas.

De que forma o investidor pode se precaver?

De que forma o investidor pode se precaver?

Por mais que o país tenha enfrentado anos bastante difíceis, algumas coisas não mudam no mercado financeiro: o fato de uma companhia ter o seu capital aberto traz facilidades. Quanto melhor a sua gestão, mais recursos ela terá à disposição.

Já para o investidor, a variedade de empresas listadas é uma forma de diminuir o impacto no valor da carteira, se alguma delas apresentar problemas momentâneos.

O país está em crise? Monte uma posição com empresas exportadoras ou produtoras de bens de consumo básicos. Não existe uma fórmula mágica. Cabe a cada um se informar.

Da mesma forma que você pesquisa antes de comprar um produto, pesquise a empresa onde pretende investir. Se você não conseguir entender como ela ganha dinheiro, repita o processo com as demais até se sentir confortável com as suas escolhas.

Não importa quantos vídeos você já viu no YouTube. Nenhum deles vai te contar que ninguém constrói um patrimônio se não souber o que está fazendo.

Conclusão

O mercado de ações possui algumas características próprias. Ao contrário do sócio de um pequeno negócio, que divide os ganhos e as dívidas, o acionista recebe uma parte dos ganhos, mas não é chamado para honrar as dívidas de uma companhia de capital aberto.

Um dos motivos é que ele não pode ser responsabilizado pela gestão da empresa. Cabe ao Conselho de Administração e a Diretoria Executiva zelarem pelos melhores interesses da companhia.

Na ocorrência de uma crise, consultorias e fundos especializados se unem para “consertar” uma empresa viável que esteja passando por dificuldades.

Existe toda uma indústria por trás disso: quem faz a reestruturação, quem monta o fundo e quem investe. Todos estão ali para ganhar, inclusive a empresa.

Mesmo quando a situação já é bastante grave, a lei de recuperação judicial oferece todos os meios legais para o saneamento de uma companhia. Ela ainda inclui um bônus: quem compra os ativos não leva junto os problemas da gestão anterior.

A recuperação judicial tem funcionado relativamente bem, sendo usada inclusive pela empresa que arquivou na justiça o maior pedido de recuperação judicial do país. Olhando os detalhes, percebe-se que se aplica uma certa lógica, mesmo para uma organização que ficou famosa pela corrupção em série.

De uma forma ou de outra, nossas leis e a própria bolsa contam com mecanismos para que os acionistas minoritários possam recorrer caso se sintam lesados.

Nenhuma dessas vias é rápida ou simples mas, como sempre gostamos de reforçar, o investimento em ações é para o longo prazo. Os riscos não são aqueles que você estava imaginando quando começou a ler este artigo e o tempo estará do seu lado.

Se puder esperar, os ganhos são ilimitados.

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Sobre o autor

  • Nohad Harati
  • Possui MBA em Finanças e LLM em Direito do Mercado Financeiro (ambos pelo Insper/SP). É gestora de uma carteira proprietária, além de ser responsável por um Family Office.

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