Subscrição: saiba o que é e quais os seus direitos!

Quando uma empresa ou um fundo de investimentos (como os FIIs) querem captar mais recursos, eles podem fazer novas emissões de ações ou cotas. Essas novas emissões estão sujeitas ao direito de subscrição de quem já é acionista ou cotista; ele garante que as pessoas que já investiram antes têm prioridade na compra.

Se a existência desse direito é uma novidade para você, não se preocupe. Neste artigo, vamos explicar tudo sobre o mundo da subscrição e como ele afeta o investidor. Então, acompanhe com bastante atenção e saiba todos os seus direitos!

O que é subscrição?

Subscrição é um termo que pode ser usado para duas coisas diferentes: existe o direito de subscrição e existe o ato da subscrição.

O direito de subscrição, como já foi explicado, é o direito que um acionista ou cotista tem a receber prioridade na compra de novos papeis emitidos por uma empresa ou um fundo em que ele investe.

Esse direito existe por um bom motivo. Suponha que a empresa fictícia XZ Construção tem capital social de R$ 10 milhões, divididos em 100 mil ações, cada uma com o valor de R$ 100. O investidor João tem 1.000 ações, portanto, ele detêm 1% do capital social.

Então, essa mesma empresa decide emitir mais 100 mil ações, para dobrar seu capital social. Ao fazer isso, a participação de João vai cair para 0,5%. No entanto, ele tem o direito de subscrição – o direito de preferência na compra dos novos papéis emitidos.

Desta forma, se ele optar por comprar mais 1.000 ações, ele pode manter sua participação no capital social (2.000/200.000 = 1%).

Enquanto isso, o ato da subscrição consiste em exercer o direito de subscrição, adquirindo os papeis emitidos. Nem sempre a subscrição ocorre de fato, porque o investidor pode não ter interesse em exercer seu direito.

Aproveitando o exemplo acima: João pode não ter o valor necessário para comprar as novas ações da XZ Construção. Nesse caso, ele simplesmente não faz a subscrição dos papeis.

Vale a pena ressaltar que, embora nosso exemplo tenha sido com ações de uma empresa, a mesma lógica se aplica para cotas de um fundo de investimento.

Quais são os limites do Direito de Subscrição?

O direito de subscrição, ou de preferência, não é absoluto; ele tem alguns limites.

Em primeiro lugar, ele se restringe à quantidade de ações ou cotas que o investidor já tem, pois seu objetivo é evitar a diluição da participação acionária, não aumentar essa participação.

Em segundo lugar, ele só pode ser exercido pelos investidores que se manifestarem o interesse e realizarem o pagamento dentro do período determinado pelo emissor dos papeis.

Aqueles que não se posicionarem em relação ao direito de subscrição ainda podem comprar as ações ou cotas. Porém, eles não terão a preferência garantida, o que significa que vão disputá-las com todos os outros investidores do mercado.

Quando o direito de preferência vira ação ou cota?

Após o investidor manifestar o interesse e pagar pelo direito de subscrição, ele recebe um Recibo de Subscrição. Esse recibo, no entanto, ainda não é a ação ou cota. A conversão só ocorre após o encerramento da oferta.

O tempo para que o recibo seja transformado em ação ou cota pode variar e depende de algumas burocracias envolvendo a empresa ou fundo e a B3. No entanto, o importante é que o recibo é suficiente para assegurar que o investidor vai receber os rendimentos devidos.

O direito de subscrição, antes de ser exercido e virar recibo, em alguns casos pode ser negociado no mercado secundário (ou seja, entre investidores). Dessa forma, quem tem o direito pode usá-lo para obter lucro, não pelo exercício, mas pela venda.

De forma resumida, sempre que você receber seus direitos de subscrição, você terá 3 alternativas:

1. Exercer o seu direito e comprar mais ações da empresa/cotas do fundo;
2. Vender o seu direito para outro investidor no mercado secundário;
3. Não fazer nada e, depois do vencimento do prazo da sua subscrição, ela "vira pó" (deixa de existir).

A única alternativa que você nunca deve escolher, é a terceira. Afinal, se não tiver interesse em adquirir mais ações da empresa, então é melhor vender esses direitos para outro investidor e colocar algum dinheiro no bolso.

Quando o Recibo de Subscrição pode ser negociado?

Existem dois tipos de ofertas que uma empresa ou um fundo podem realizar: pública ou restrita. Cada uma delas é regulamentada por uma norma diferente da CVM: a oferta pública segue a norma ICVM 400, enquanto a restrita segue a ICVM 476.

A diferença principal entre elas é que a oferta pública permite que qualquer investidor participe e compre os papeis emitidos; enquanto isso, a oferta restrita só pode ser apresentada a até 75 investidores, dos quais apenas 50 poderão comprar os papeis.

No entanto, essa não é a única diferença entre elas. As ofertas públicas, via de regra, admitem que seja feita a negociação do recibo de subscrição. Enquanto isso, ofertas restritas, justamente devido às limitações impostas pela norma da CVM, não admitem que o recibo de subscrição seja negociado no mercado secundário.

Como o rateio afeta a subscrição?

Em alguns casos, as novas emissões de ações ou cotas não são suficientes para que todos os investidores possam comprar o volume que gostariam. É por esse motivo que são realizados rateios, ou seja, as ações ou cotas disponíveis são distribuídas, segundo algum critério pré-definido, entre os investidores que manifestam interesse na compra. Existem várias formas de rateio; vejamos as principais.

No rateio proporcional, cada investidor recebe uma certa proporção entre os papeis que foram pedidos e os que estão disponíveis. Desta maneira, nenhum investidor é beneficiado ou prejudicado.

Por exemplo, suponha que existem 100 papeis disponíveis; o investidor A pediu 150 e o investidor B pediu 50. Proporcionalmente, A vai receber 75 e B vai receber 25.

No rateio linear, os papeis são distribuídos um a um, entre todos os investidores que optaram por exercer o direito de subscrição, até que eles acabem. Porém, é respeitado o limite de papeis que cada um solicitou.

Novamente, suponha que existem 100 papeis disponíveis. O investidor A pediu 30; o investidor B pediu 35; e o investidor C pediu 40. Os papeis vão ser distribuídos um a um entre eles, até chegar a 30; nesse momento, A para de receber, pois atingiu o limite de sua solicitação.

A distribuição continua entre B e C. Porém, quando B e C chegarem a 35, os papeis disponíveis na emissão acabam. Então, nesse exemplo, dois investidores conseguem todos os papeis que solicitaram e um, não.

Neste artigo, você descobriu os principais aspectos da subscrição, um conceito fundamental para os investidores. Quer saber mais? Aprenda a investir na bolsa de valores de forma simples e prática, mesmo sem nunca ter investido um único real, com o curso Descomplicando a Bolsa de Valores!