Última modificação em 8 de janeiro de 2020

O que é Mútuo Conversível

Mútuo Conversível é um termo jurídico relacionado ao universo das startups. Ele se refere a um instrumento utilizado para aumentar a segurança do investidor e do empreendedor, em um cenário de investimento em startup e, ao mesmo tempo, reduzir a burocracia.

O Mútuo Conversível é uma forma de empréstimo que assemelha-se a um mútuo, um empréstimo. Ele assegura ao investidor o direito de, futuramente, receber de volta o valor investido na startup, convertido em ações ou cotas dessa empresa.

Em outras palavras, o investidor coloca dinheiro na startup hoje, em troca da possibilidade de converter esse valor em participação societária amanhã.

Banner Imersão em Fundos de Investimentos Mais Retorno

Origem do Mútuo Conversível

 

O conceito de Mútuo Conversível tem origem nos Convertible Notes, muito utilizados no Vale do Silício. No entanto, os dois não são exatamente a mesma coisa. De fato, na legislação brasileira, não existe um conceito que corresponda de maneira pura ao conceito americano de Convertible Notes.

Além disso, existem diferenças práticas. Especialistas observam que os contratos de Convertible Notes têm uma estrutura mais padronizada e simples, enquanto os contratos de Mútuo Conversível não têm padronização e, além de algumas cláusulas essenciais, incluem várias hipóteses e obrigações adicionais.

Funcionamento do Mútuo Conversível

Um aspecto essencial do funcionamento do Mútuo Conversível é que a conversão do aporte em ações só pode ser feita no momento em que for do interesse do investidor. Esse momento, em geral, é aquele em que ocorre um evento financeiro importante; por exemplo, o IPO da startup.

Outro aspecto é que, se a startup não tiver um evento financeiro importante até o vencimento do contrato de Mútuo Conversível, o investidor pode resgatar o valor investido acrescido de juros, conforme o que foi definido no próprio contrato. Esse fato acentua a semelhança desse modelo de investimento com um empréstimo.

Para completar, o investidor deve saber que, quando ele exercer a conversão e resgatar seu investimento, haverá uma tributação sobre o ganho de capital, cuja alíquota mínima é de 15%.

Vantagens e Riscos do Mútuo Conversível

Por um lado, o Mútuo Conversível promete trazer vantagens de segurança e praticidade para o investidor que quer colocar seu dinheiro em uma startup. Por exemplo, esse investidor está livre de responsabilidade como sócio da empresa, até o momento em que ele efetivamente se torne um acionista, ao converter seu aporte em ações.

Por outro lado, o Mútuo Conversível também tem riscos. O principal é que, se a startup quebrar, o investidor não conseguirá nem converter seu aporte em ações, nem recuperar o valor investido. Nesse caso, o contrato do Mútuo Conversível não passa de um pedaço de papel.

Mútuo Conversível e Contrato de Participação

O Mútuo Conversível tem uma forte similaridade com o Contrato de Participação, criado pela Lei Complementar 155/2016. No entanto, eles diferem em um ponto muito importante: o Mútuo Conversível eventualmente leva o investidor a se tornar sócio da empresa; o Contrato de Participação, não.

Recomendações para o Mútuo Conversível

Como já vimos, o investidor-anjo que entra em um contrato de Mútuo Conversível tem a intenção de tornar-se, futuramente, sócio da startup em que está investindo. E ele pretende fazer isso porque enxerga essa participação societária como uma oportunidade para ganhar ainda mais.

Portanto, é recomendável que ele acompanhe de perto as atividades e a gestão da empresa. É desta forma que ele pode ter certeza de que seu investimento vai trazer o retorno desejado e identificar o melhor momento para exercer o direito de conversão – ou, conforme o caso, apenas resgatar seu capital com juros. Sendo até razoável que o investidor aloque pessoal próprio para monitorar a startup por dentro.

Descomplicando a Bolsa de Valores

Termo do dia

Eurasia

Confira como a empresa de consultoria Eurasia relaciona o cenário político aos rumos do mercado financeiro.

Veja outros termos